嘉兴佳利电子IPO被否的原因

unker

嘉兴佳利电子股份有限公司主营业务包括微波介质陶瓷元器件和卫星导航组件。其IPO申请2012年5月25日被创业板发审委否决。

根据预披露报告可能存在以下问题：

1、2010年股权变化较大，原先公司是由控股股东全资持有的，2010年9月至10月，三次转让，一次增资，将控股股东的股权比例降低为51%，引进了32个法人和自然人股东，这个变化确实太大了。上市前报告期的股权变化还是尽量少些，结合公司2010年9月前只有一个执行董事的治理结构，能说它法人治理结构完善吗？虽然可以说控股股东和实际控制人没有变化，但如果这样做成为拟上市公司的效仿榜样，所有的拟上市公司都可以在上市前一年大规模进行股权结构变化（只要控股股东和实际控制人没有变化），上市前一年再选董事、监事和独立董事，这样做是钻政策的空子，应该制止，毕竟上市公司的治理结构是保证上市公司长治久安的重要保证。

2、控股股东要向公司注入相关拟上市资产，一定要一次性解决，别拖泥带水的，像这个公司，业务08-09年转进来，商标到现在还是麻烦，设备08-09年转进来，土地和房产2010年转进来，让人觉得不干净，不利索，怀疑内幕问题。为什么土地和房产不在08年转到公司呢？大家想想都知道是怎么回事。

3、2010年9月26日，控股股东向千煌投资转让部分股权，取得转让款1,190.70 万元，用于归还所占用的公司资金。截至2010 年9 月，正原电气已全部归还占用公司资金。——16.39 元/出资额。

2010 年9 月2 日，公司股东决定：同意控股股东将包括原租赁给本公司的厂房和办公场所以实物出资方式向本公司增资。以上述土地使用权和房屋对发行人进行增资时，以土地使用权和房屋评估结果共计3,368.18 万元为作价依据，新增注册资本518.75 万元，溢价2,849.43 万元计入资本公积。——6.49元每出资额。

为何一边拿土地厂房增资，一边又占用公司资金，有钱（资产）增资，没钱还钱？为什么呢？因为股权比现金值钱，新增的注册资本可以卖给投资者变现还欠公司的钱，这个小九九算的太精了。损害的是谁的利益呢？结合到公司的治理结构问题，如果有一个好的董事会和股东会会怎么决策呢？公司的估值到底谁说了算呢？

4、公司在报告期内与控股公司有大量的资金拆借（主要是拆借给母公司使用），到2010年9月末才解决，结合公司2010年12月才设立董事会，那么说明之前的所有拆借都是一个执行董事决定的，这能说明公司的治理体制正常吗？本来，母公司占用公司资金就是一个很敏感的事情，如果再牵涉到公司治理问题，就很难解释清了。

5、主要产品连续三年售价下降，毛利率下降。

6、募集资金项目中LTCC从当前生产3000万件，新增产能16250万件，增加的量有点太大了。

另外，2010年9月，母公司将部分股权转让给管理层，没有按照股份支付进行会计处理，说明证监会目前对创业板公司没有强制要求执行股份支付。

这个公司算得太精明了，不像一个正常做业务的公司，像一个专门搞资本投资的公司，这样不好。都是老中医了，别再做那些打通任督二脉的事情了。

以上言论只是一家之言，不对之处请谅解。

                    2012年6月5日

补充内容 (2012-8-28 13:11):
关于不予核准嘉兴佳利电子股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市申请的决定


　　嘉兴佳利电子股份有限公司：

　　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。

　　中国证监会创业板发行审核委员会（以下简称创业板发审委）于2012年5月25日举行2012年第40次创业板发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了审核。

　　创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

　　2009年至2011年，你公司与控股股东持续存在机器设备、存货转让等关联交易，存在大额资金拆借、相互代付电费、共用商标等行为。

　　创业板发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十八条的规定不符。

　　创业板发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票并在创业板上市申请作出不予核准的决定。

　　你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。

　　你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　二○一二年六月五日　　

打字太慢

很详细，谢谢分享。

nkwangyu

同意，股东变动频繁，为了上市而作。公司同一时间估值不同，却没有妥善说明。这是问题，和有无现金还债我觉得到不重要。我觉得主要产品价格和毛利率下降，这是个硬伤。募投项目扩大产能后，会对公司业绩产生重大影响，公司的盈利状况无法确定，大概这才是无法上市的主要原因吧。

dlsony

关于不予核准嘉兴佳利电子股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市申请的决定


　　嘉兴佳利电子股份有限公司：

　　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。

　　中国证监会创业板发行审核委员会（以下简称创业板发审委）于2012年5月25日举行2012年第40次创业板发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了审核。

　　创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

　　2009年至2011年，你公司与控股股东持续存在机器设备、存货转让等关联交易，存在大额资金拆借、相互代付电费、共用商标等行为。

　　创业板发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十八条的规定不符。

　　创业板发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票并在创业板上市申请作出不予核准的决定。

　　你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。

　　你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

　

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gpvan

关于土地和厂房增资的问题，鄙人认为公司可能出于税务方面的考虑，而不是股权比现金更值钱。首先，厂房和土地增资与收购方式比较，有点税务知识的人都知道，增资的税赋成本远低于收购。其次，佳利电子增资前和增资后都是正原电气的全资公司，因此，我认为不存在为出售股权而增资。

看了该公司的招股书，总体上企业还是不错的，所从事的行业有一定的想象空间，该领域国内企业做的好的不多，基本是被小鬼子垄断。该类企业重组后运行的时间相对比较短，如果晚一年报，过会的概率还是比较高的。

everoll

写的很好！谢谢分享。

todpeng

分析的有道理，查了官方的说法是：“与大股东纠缠不清——2009年至2011年，你公司与控股股东持续存在机器设备、存货转让等关联交易，存在大额资金拆借、相互代付电费、共用商标等行为。创业板发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十八条的规定不符。”