《上市公司收购管理办法》模拟出题

hello! · 发表于 2012-6-5 22:15:30

投资者A持有甲上市公司的股份由18%上升至23%，并由此成为甲的控股股东，下列（）情形可以免于聘请财务顾问：
A、投资者A系通过证券交易系统增持导致持股比例上升，但其承诺所拥有的股份三年内不转让
B、因国有资产整合，投资者A通过行政划转受让同属乙市国资委的股东B持有的甲5%股份
C、甲公司减资导致投资者A的持股比例上升
D、投资者A系受让同一控制人控制下的C公司持有的甲5%股份
E、投资者A继承甲公司股东D持有的5%股份

warcraft · 发表于 2012-6-5 23:31:58

不知道这题考点，但觉得应该是BE，这两个其实都不是完全意义的收购。

warcraft · 发表于 2012-6-5 23:36:41

B、E，但是从直觉，因为收购办法是收购都需要请财务顾问，BE好像非完整意义的收购。

wangyanliang · 发表于 2012-6-6 11:13:58

bde，a需要放弃表决权

ylantelope · 发表于 2012-6-6 11:52:43

BDE

收购办法 17条：前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件。

anlinquan · 发表于 2012-7-31 21:23:23

C也应该选吧
第十九条因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。
没提到要聘请财务顾问

乃瞻衡宇 · 发表于 2012-7-31 23:18:12

BCDE

C又不是主动收购行为，请什么财顾呢？

漩涡小强 · 发表于 2012-8-1 09:45:29

同意楼上BCDE，考点在二郎模拟题中提到了

leopold2012 · 发表于 2012-8-1 13:14:22

C确实应该选

finantree · 发表于 2012-8-1 13:52:04

第九条 收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。

第十七条 【情形1】投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：……

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，【情形1(续)】还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，【情形2】但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件。

A 需放弃表决权（不选）
B D E 属于情形2（选）

第十九条 【情形3】因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。【情形4】上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。

C 不能确认属于情形3或4，即不能确认是否成为第一大股东（不选）

相关知识点：

第十八条已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。

这个“不同的部分作出报告、公告” 需要聘请财务顾问出意见吗？

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