请问上市公司设立并购基金不并表的模式

钱江湖畔

现有上市公司拟设立并购基金，上市公司全资子公司作为GP，出资100万，上市公司大股东和另一企业作为LP1：1出资。请教一下，协议里面怎么约定或者怎么搭建可使上市公司不用对并购基金并表？

NLW

管委会，就看年审会计师认不认。

钱江湖畔

NLW 发表于 2019-4-3 16:32
管委会，就看年审会计师认不认。

这个监管会也可能会问的，再融资的时候怕影响，所以提前构架好

NLW

钱江湖畔 发表于 2019-4-3 16:34
这个监管会也可能会问的，再融资的时候怕影响，所以提前构架好

我觉得你无论并或不并，会计师都会问的，跟他们沟通先吧。
我印象中之前有个基金是这样的，管委会里面5人，资方3人，上市公司2人，无法控制。

fushengbin

主要看合伙企业对相关事务决策权的分配情况，不想并表的话，就不让子公司具有决策权。

钱江湖畔

fushengbin 发表于 2019-4-3 17:07
主要看合伙企业对相关事务决策权的分配情况，不想并表的话，就不让子公司具有决策权。

是啊，合伙企业法有规定有限合伙不能执行合伙事务，在条约约定相应条款是否会不合规？基协备案通过不了。有类似案例吗？

fushengbin

没有去关注案例。有时候，备案并不是必须的。

bbwawa

可考虑参股公司做为GP，参股公司中设投委会机构，公司实际控制投委会票数不达到约定过会的票数即可

金飞儿~

从一般基金层面来说，从这两方面决定了基金是否并表。一方面，投资占比上，一家LP或者一致行动人出资占比不超过50%；另一方面，投决会占有的席位不超过一半，投资决策没有绝对的控股权就不存在并表的情况。至于GP，只是管理人，以收取管理费和获得退出分成为目的，更不存在并表的问题。
按照“实质重于形式”的原则，做下整理，应该是可以的。

han686

我觉得首先得看并不并表的主要目的，如果是担心基金大幅亏损，影响上市公司的业绩的话，可以把作为GP的这家子公司的注册资本做小一点，就搞100万，子公司是有限责任，亏光也就100万，对上市公司合并报表来说影响不大，反之，如果盈利的话，则收益可观。

但上述模式，并不能规避报表合并审计。