职工股清理疑难问题

211橄榄树

     请教各位大侠，有没有这样的案例：国企改制时形成了全员持股，但员工人数众多，为了登记需要，集中由40多个自然人股东代持约700多人的股份，现在为了IPO想做清理工作，但是有些职工股的实际持有人已退休或离职不在当地，转让工作很难进行，有些隐名还是不愿意签订转让协议，影响清理的进度，对此有什么好办法吗？能否通过实际持股人代表大会、职工代表大会决议的形式，对于收到通知后在一定期限内不转让的的股东强制回收其股权呢？比如说叫做定向减资（即注销这部分隐名股东手中的股权）或者强制转让给股东大会确定的受让方？

butterfly

帮忙顶一下，本人目前也在做这样一个项目，本人看到了几个案例是先将这部分股份放在股权托管机构，然后继续寻找相关实际出资人，最终都完成了清理。如果实在找不到了该怎么办呢？

jianjian1213

当然要找到，证监会最怕的就是股权争议。。。。。

211橄榄树

那是不是说只要有一个人不愿意卖，所有的工作就无法结束，股改完成不了？

211橄榄树

没有人做类似项目吗？很纠结啊

applethree

本人也正在为类似问题犯愁，呵呵，我看到很多项目都没有做到100%确权，但也达到了99%，剩下的好像是办理了托管。我觉得证监会不会强人所难一定要达到100%吧，尤其是那些涉及职工股人数众多的情况，如上千人这种情况。

zsyrogers

applethree 发表于 2012-6-19 10:36
本人也正在为类似问题犯愁，呵呵，我看到很多项目都没有做到100%确权，但也达到了99%，剩下的好像是办理了托 ...

理论上这样是可以的，但是万一那些没有确权的人出来闹，纠纷啊之类，证监会就会采取冷处理方式；
你不搞定这些就发不了或者过不了。

zhoujianfd

解决职工持股，转让协议必须是出于自愿；对离世且无人继承的股权感觉是可以注销的，但公司法相关的依据好像不太明确，有清楚的请放上相关法条

阿聪

要搞清楚职工股形成的原因。
第一，是否是历史遗留问题？原来在一些地方的企业，当地政府曾经鼓励职工持股，有明文的文件的。大多是在2005年新公司法之前。尤为严重的是在1996年前后。
第二，是否是发生在2005年新公司法之后？如果是，这些问题很容易被定性为公开发行了，属于违法行为。证监会目前尚未鼓励清理，带有这类问题的企业目前上市较为困难！风险太高了！
第三，强行清理会带来法律风险。首发管理办法虽然一句“资产权属清晰，股权没有重大纠纷”——但是要做到这一条是不容易的。
第四，目前除了城市商业银行的内部职工股清理之后能上会之外，尚未有一般民企清理之后能通过审核（不过，最近一年的案例，我没有研究，如有网友有最新的案例，请补充）
第五，悄悄清理之后是否可行？这个就没见过了！所谓悄悄嘛，当然外界是不清楚的了。但这样对中介机构的风险太大了！

阿聪

对于确权问题，这样的历史遗留问题很难做到100%的，曾做过一国企，最后只做到劝劝97.6%，剩余的部分职能设立账户托管！并由大股东承诺负担这剩余部分股权所带来的法律责任。如果楼主所说的企业当初发行内部职工股没有省政府的批文，那就更难做了！如果当初发行内部职工股在当初的法律条件下是违法行为，而今这违法行为尚未纠正，那么发行人尚处于违法状态——对上市是致命的。
建议楼主的经办律师把职工股的形成过程先搞清楚，并写成尽职调查报告的正是文本形式，共券商、律师、发行人一起讨论，找出问题的关键所在。这样的问题最终是要省政府办公厅出文的。内部职工股问题太难搞了！
建议找有类似经验的保代来做，会事半功倍的！没经验的保代能把企业的方案作死的！