股权出资的对价问题？？？？

censem · 发表于 2012-6-12 15:27:22

最近被一个股权架构搞的死去活来，求大侠！！

甲持有公司A100％的股权持有公司B 90％的股权现在甲想把A公司以股权出资的方式变成B公司的子公司（即甲以其持有A100％的股权对B增资）

问题：要对A和B进行评估吗？以评估值为作价依据？

211橄榄树 · 发表于 2012-6-12 16:09:30

公司法要求所有的非货币财产出资都应当经过评估作价，股权出资作为非货币财产的一种，也应当经过评估。《股权出资登记管理办法》第五条规定：用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。

以股权出资的投资人需要提供法定的评估机构出具的评估报告才能依法办理工商登记。

lifenew · 发表于 2012-6-12 16:51:04

看不出换股（对甲是换股、对B是增资）的必要性
股权转让多简明

rosysea · 发表于 2012-6-13 12:18:56

为了减少在会里的审核风险，最好进行资产评估；否则会里会一直纠缠你如何证明当时转让的定价是公允的，而评估是最受其认可的方式。

之江小隐 · 发表于 2012-6-13 13:55:18

lifenew 发表于 2012-6-12 16:51
看不出换股（对甲是换股、对B是增资）的必要性
股权转让多简明

股权转让要一大笔现金，出资就没有这个麻烦。

目前我正好遇到这样一个项目，我的理解是，肯定要评估的。另外要注意公司注册资本的货币资金不得少于总出册资本的30%，股权出资时应做好测量，否则还得补现金。

投行小兵兵 · 发表于 2012-6-13 14:06:33

本帖最后由投行小兵兵于 2012-6-13 14:10 编辑

评估是必须的，但是不是以评估值进行增资就要视情况而定，新会计准则中的长期股权投资中有这样的规定。除合并方式之外所形成的长期股权投资初始投资成本的确定：通过非货币性资产交换取得的长期股权投资应按照《会计准则第7号-非货币性资产交换》确定，而非货币性资产交换中明确，如无商业实质，以资产账面价值进行计量，个人认为最好是审计后的账面价值，所以关键在于判断具不具备商业实质。个人认为将A增资进入控股90%的B公司不具备商业目的，所以不用评估值也可以，但如果甲公司是上市公司这种操作可能涉及关联交易的问题，最好与会计师事务所沟通好再操作。

censem · 发表于 2012-6-13 14:46:25

投行小兵兵发表于 2012-6-13 14:06
评估是必须的，但是不是以评估值进行增资就要视情况而定，新会计准则中的长期股权投资中有这样的规定。除合 ...

沟通下来对A要评估可是B要不要评估呢？我理解下来，比如A评估下来1000万，把A装到B里，B最多可以增资1000万。如果B决定增资500万，其余500万计资本公积。是不是这样呢？

bugaihuozhe · 发表于 2012-6-13 14:49:36

A是要评估的。。。。B可以不要

投行小兵兵 · 发表于 2012-6-13 15:24:01

censem 发表于 2012-6-13 14:46
沟通下来对A要评估可是B要不要评估呢？我理解下来，比如A评估下来1000万，把A装到B里，B最多可以增资10 ...

不需要对B进行评估，但验资的时候需要提供B公司以前的验资报告，而且要注意现金出资的比例不能低于30%。
你说的那个1000万的例子是可以的

pzhang · 发表于 2012-6-13 16:07:15

A需要，B不需要

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