非专利技术出资问题

小王哥

各位大佬，请教：拟IPO企业于2010年成立时注册资本5000万元，经营范围为某高端新型特种材料的研发、生产与销售（国外禁运战略）；2013年，控股股东使用“该高端新型特种材料生产相关的非专利技术”对公司增资3个亿，该高端新型特种材料生产相关的非专利技术经评估价值为3个亿，经了解该技术确为控股股东从国外学习而得，现该拟IPO企业注册资本5个亿（控股股东和投资机构又增资了2个亿）请教各位大佬，这种情况存在什么问题？如何进行处理？

道腾

专利出资需要评估且中小板是不超过20%，创业板没有限制不过一般不超30%，非专利技术这个估计只有去科创板试一试了…

小王哥

道腾 发表于 2019-6-22 22:45
专利出资需要评估且中小板是不超过20%，创业板没有限制不过一般不超30%，非专利技术这个估计只有去科创板试 ...

即使这样，非专利技术出资也需要置换吧？

fushengbin

如果非专利技术权属完整，注入时估值得到股东确认，就没有问题。

小王哥

fushengbin 发表于 2019-6-24 13:52
如果非专利技术权属完整，注入时估值得到股东确认，就没有问题。

请教下：如何判定“非专利技术权属完整”？上市公司有无相关案例？

fushengbin

小王哥 发表于 2019-6-24 13:54
请教下：如何判定“非专利技术权属完整”？上市公司有无相关案例？

这个需要请律师帮助判定，有一整套辅助文件和说明材料，比较典型的是职务发明还是非职务发明。

Tornol

1、《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》实施办法（国科发政字[1998]171号文）第二条 以高新技术成果出资入股，作价金额起过有限责任公司或科技开发型企业(以下统称企业)注册资本百分之二十的，由技术出资方或企业出资各方共同委托的代表，向科技管理部门提出高新技术成果审查认定申请，并按照《规定》和本办法要求，如实提交相关文件和资料。
2、《关于支持科技成果出资入股确认股权的指导意见》证监发[2012]87号一、鼓励以科技成果出资入股确认股权。以科技成果出资入股的，支持在企业创立之初，通过发起人协议、投资协议或公司章程等形式对科技成果的权属、评估作价、折股数量和比例等事项作出明确约定，形成明晰的产权，避免今后发生纠纷，影响企业发行上市或挂牌转让。按照《公司法》的相关规定，包括科技成果在内的无形资产占注册资本的比例可达到70%。“四、进一步深化发行审核机制改革，对科技成果形成的股权予以审核确认。对于企业在股权形成及演变过程中存在的审批或者备案手续方面的瑕疵，中国证监会本着重要性原则处理。涉及的股权占比较低、不影响公司控制权稳定且没有重大风险隐患的，在做充分的信息披露并说明出现股权纠纷时的解决机制的情况下，将不再要求企业在上市前补办相关确认手续。”
3、证监会关于科技成果出资的规定引用了2006年《公司法》的规定：“第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”
4、问题一：证监会关于科技成果的规定和科技部关于高新技术成果出资入股的规定均为现行有效的规定，但2014年公司法已取消关于现金出资至少30%的规定，是否影响证监会关于技术成果出资占比的规定的问题，如仍适用旧的规定，则楼主的问题就是技术成果出资比例占60%，没有超过规定。如果不适用，则应适用公司法的规定，公司法已取消现金出资最低限制比例的要求，楼主科技成果出资也没有问题；
5、问题二：2的规定来看，科技成果出资应当履行1的科技成果认定和备案手续。

小王哥

Tornol 发表于 2019-6-24 14:51
1、《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》实施办法（国科发政字[1998]171号文）第二条 以高新技术 ...

您好，有无已经IPO的相关案例？

小王哥

如果不想减资和置换，有无其他办法？请各位大佬指导。

小王哥

求各位大佬进一步指导。