关于发行股份购买资产锁定期的问题 急求！！！！

tang40704172

一、一支并购基金（有限合伙）的情况：1、上市公司参与认购该基金的部分基金份额；2、该基金的基金管理人的股东有两个，其中一个是上市公司大股东，占股49%，另外一个是第三方机构，占股51%，公司章程约定对重大事项股东双方均有一票否决权；3、该基金的投委会约定，必须由GP、上市公司及其他LP一致同意，才能够投资项目。
二、若上述基金参与投资了一个标的，且该标的拟通过该上市公司发行股份购买资产方式注入上市公司，按照《重组办法》规定，“特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人” ，自股份发行结束之日起，36个月不能转让所持上市公司股份。那么，问题：（1）按照规定，控股股东及实际控制人控制的关联方将被要求锁定36个月，如果是控股股东及实控人共同控制、重大影响的基金是否需要锁定36个月？（2）该基金是否属于需要锁定36个月的情况？（3）如果是，如何规避锁定36个月，即不被认定为实际控制人或大股东能够控制的关联方

littleppp

1.共同控制，也属于控制类型之一，需锁定36个月。
2.如想规避，把一票否决权给取消了，同时把投委会一致同意变成多数同意，把其他类似条款给改了。

fushengbin

主要是把基金的表决机制进行调整，大股东在基金管理公司的持股比例调整，最好退出，否则还是会认为是关联方。不过，估计你现在调整来不及了。