认缴制下的股改

noobay

   A公司，2016年11月25日成立有限公司，公司成立时，注册资本200万元，认缴出资200万元，于2030年12月31日以货币方式出资。    
   公司以2019年6月30日为审计基准日，经审计的公司的实收资本为0，未分配利润230万元（不考虑所得税），所有者权益230万元，经评估的所有者权益为238万元。

   股改过程：

   

   2019年月7日10日，有限公司股东会作出决议，同意以2019年6月30日作为有限公司整体变更为股份公司的基准日，以经会计师事务所审计的有限公司净资产200万元，按照1:1的比例折合为股本200万元，每股面值人民币壹元，折合股份数量为200万股成立股份公司，有限公司净资产大于股份公司股本总额部分30万元计入资本公积。

问题：

    （1）有的人认为，可以这样股改，请问这样股改有没有法律方面的障碍？

    （2）还有人认为，这样股改不行，必须在2019年6月30日前，先提前实际出资200万元，然后再经审计、评估后股改？

    （3）还有人认为，在2019年6月30日前，先将未分配利润分配后转为实收资本（不考虑所得税）200万元，然后经审计评估后进行股改。

  请问各位，第1种股改对吗？有没有  有限公司  出资不实的障碍？你认为怎样股改才最好？

fushengbin

这样股改，股东的出资还是没有到位，而且没有出资到位，严格来讲，也不能向股东分配位出资部分对应的红利。

NLW

要先分配利润 再完成出资 出资缴足后股改

里面有个人股东还要扣税

maolinyong

这个问题首先要明确进行股改的目的，是为了上市或挂牌，还是单纯为了变更为非上市股份公司；如果处于上市或者新三板挂牌的目的，是需要在股改前实缴的，这时候需要先实缴并变更公司章程再进行股改。如果并非处于上述目的，单纯变更为股份有限公司，则可以按照公司目前的状况进行评估并进行股改，当然经股东一致同意也可以进行未分配利润转增股本，但这部分转增的并不能抵充设立是认缴的200万注册资本，跟直接进行股改没有太大区别。最后，有一个问题很好奇，成立公司只认缴，实缴为0，公司实际经营过程中需要的资金单纯靠银行或者第三方借款还是大股东支持？还是单纯的空壳公司，走业务需要，股改对于他来说是否具有实际意义。

小小小贝壳

上海律所 长期从事企业应收账款的催收管理工作，欢迎提供资源，费用可谈

小小小贝壳

上海律所 长期从事企业应收账款的催收管理工作，欢迎提供资源，费用可谈 18621875956