[已解决]国有控股股权问题

vcrookie

现有央企集团公司A，A下属国有独资有限公司B，B控股51%有限公司C（C为B控股51%，自然人股东共49%有限公司），B全资子公司D。请问B可以将其持有的51%股权划转给D么？如能划转，是依据国有资产无偿划转么?是否需要超三分之二股东同意还是100%股东同意才可以？

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fushengbin

2019-7-15 13:39:21

可以进行划转，需要C开股东会同意划转，具体比例按照C的章程确定。

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fushengbin

可以进行划转，需要C开股东会同意划转，具体比例按照C的章程确定。

vcrookie

fushengbin 发表于 2019-7-15 13:39
可以进行划转，需要C开股东会同意划转，具体比例按照C的章程确定。

谢谢您的答复。C公司章程规定“股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”如果国有股权划转，属于以上哪种情形？属于需要三分之二同意的么？

Tornol

非上市公司国有股权划转：
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。
  第七条 划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。划入方（划出方）为国有独资企业的，应当由总经理办公会议审议；已设立董事会的，由董事会议。划入方（划出方）为国有独资公司的，应当由董事会审议；尚未设立董事会的，由总经理办公会议审议。所涉及的职工分流安置事项，应当经被划转企业职工代表大会审议通过。
具体的划转要求见《企业国有产权无偿划转工作指引》
上市公司国有股权划转：《上市公司国有股权监督管理办法》国资委36号文 第三十七条　政府部门、机构、事业单位、国有独资或全资企业之间可以依法无偿划转所持上市公司股份。
第三十八条　国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
综上，你所说的属于集团内部股权调整，可以无偿划转，但是需要经过集团审批并报国资委备案。内部的审议程序，B将其所持C公司51%的股权转让给D，肯定要开会，但是B是国有独资不用召开股东大会的，董事会或总经理审批。

vcrookie

Tornol 发表于 2019-7-15 14:26
非上市公司国有股权划转：
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条企业国有产权在所出资企业内部无 ...

谢谢您的答复。B肯定需要开董事会或者总经理办公会决议，那么C公司是否必须通过股东大会？C公司章程规定“股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”不知道这种划转属于上述情形？是需要三分之二通过么？

fushengbin

vcrookie 发表于 2019-7-15 14:22
谢谢您的答复。C公司章程规定“股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并 ...

你找与股权转让相关的条款。

vcrookie

fushengbin 发表于 2019-7-15 15:21
你找与股权转让相关的条款。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

以上是关于股权转让的一条规定，我现在不理解的是“其他股东过半数同意”怎么理解？如果B把其持有的51%的股权决定无偿划转给D的话，可否直接就算过半数了，还是需要剩下49%的过半数同意才算有效？

王敬

vcrookie 发表于 2019-7-15 17:17
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同 ...

同问，是否需小股东同意，小股东反对的话，无偿划转如何继续操作呢

Tornol

vcrookie 发表于 2019-7-15 14:36
谢谢您的答复。B肯定需要开董事会或者总经理办公会决议，那么C公司是否必须通过股东大会？C公司章程规定 ...

不属于你所列的任一情况，我理解不需要召开股东会的，无偿划转我觉得应该不是市场化的股权转让了，类似行政行为，所以应该不需要经过其他股东的同意的，如果硬要套用公司法中有限责任公司股东优先购买权的规定，那不同意的股东要购买待转让股权，那到底怎么去定价呢？也是无偿吗，那就造成国有资产流失了