上市公司子公司分立

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      背景
      根据《公司法》，公司分立需要股东会2/3特别表决通过。那么上市公司子公司分立，需要上市公司股东会表决通过吗？目前相关文件没有明确指导意见。

      问题
     上市公司子公司分立既履行上市公司董事会审议程序，又履行上市公司股东会审议通过的案例有4家，如金字火腿。仅履行董事会程序的有68条记录，估计涉及10几家上市公司。
     那么究竟什么时候要上市公司股东会审议呢？标准是什么？参考交易还是参考重组？量化的线又是多少？50%？

fushengbin

这个主要看上市公司的章程，以及子公司的重要性。理论上看，上市公司在子公司进行表决时，要依据自身的权限，比如是否获得董事会、股东会授权，就某些事项进行表决。

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fushengbin 发表于 2019-8-14 12:01
这个主要看上市公司的章程，以及子公司的重要性。理论上看，上市公司在子公司进行表决时，要依据自身的权限 ...

昨天的分立上市标准给出参考了：按资产重组的标准

wangyuanjun

母子公司属于不同的法律主体，《公司法》规定的公司分立、合并等事项不包括子公司分立、合并。子公司分立合并决策要看上市公司对子公司的管理规定。母公司对子公司股权，在母公司报表层面确认为长期股权投资，子公司分立，不影响母公司的长期股权投资确认金额，除合并报表增加合并主体外，无其他影响。上市公司子公司分拆上市，不属于公司分立范畴，属于上市公司子公司公开增发股份，公司持股比例降低。