[已解决]重组中业绩奖励的会计处理

hyunzhi

请问在发行股份购买资产中，给交易对方的业绩奖励，在合并报表中如何会计处理，属于股份支付吗？

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欢迎～老伙计

2019-12-3 15:56:28

根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》“合并成本与职工薪酬的区分“（P14）及《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》“案例3-09 区分企业合并的或有对价与职工薪酬“（P103），对于重组业绩奖励的会计处理，需首先区分该等奖励属于合并成本还是职工薪酬，在按照不同性质进行不同会计处理。
1、区分时主要依据奖励安排的如下因素：
（1）相关款项支付是对在企业任职的原股东的特殊安排，还是同样适用于不在企业任职的原股东；
（2）如果不考虑相关款项支付安排，这些原股东身份的个人作为高管的薪酬与其他高管相比是否处于合理水平 ；
（3）决定具体支付金额的因素与企业估值的关系等。
具体判断思路及过程可以参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》案例分析。
2、会计处理
（1）如判断业绩奖励属于合并成本，根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条，“在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”具体而言，在购买日，若该业绩奖励很可能发生且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，则将该金额作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，同时确认为一项负债（指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）在财务报表中列示。在业绩承诺期内的各个期末，根据标的公司的实际业绩情况，对业绩奖励金额进行测试和调整，按照测试结果，调整该项负债的账面价值，同时将调整数计入当期损益。
（2）如判断业绩奖励属于职工薪酬，根据陈版主的说法，应作为其他长期职工福利中的“利润分享计划”，按照《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》第九条的规范处理。
（3）通常情况下，业绩奖励并非以股份或者其他权益工具作为基础计算，因此业绩奖励不适用股份支付进行会计处理。
3、参考案例
（1）广东骏亚（603386）2019/6/14 发行股份及支付现金购买资产重大资产重组报告书（按职工薪酬进行会计处理）；
（2）汉邦高科（300449）2017/6/26 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（按职工薪酬进行会计处理）；
（3）中际旭创（300308）2018/11/16 创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复（按合并成本进行会计处理）。

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fushengbin

应该做预计负债处理，这和股份支付应该有所不同。

欢迎～老伙计

根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》“合并成本与职工薪酬的区分“（P14）及《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》“案例3-09 区分企业合并的或有对价与职工薪酬“（P103），对于重组业绩奖励的会计处理，需首先区分该等奖励属于合并成本还是职工薪酬，在按照不同性质进行不同会计处理。
1、区分时主要依据奖励安排的如下因素：
（1）相关款项支付是对在企业任职的原股东的特殊安排，还是同样适用于不在企业任职的原股东；
（2）如果不考虑相关款项支付安排，这些原股东身份的个人作为高管的薪酬与其他高管相比是否处于合理水平 ；
（3）决定具体支付金额的因素与企业估值的关系等。
具体判断思路及过程可以参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》案例分析。
2、会计处理
（1）如判断业绩奖励属于合并成本，根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条，“在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”具体而言，在购买日，若该业绩奖励很可能发生且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，则将该金额作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，同时确认为一项负债（指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）在财务报表中列示。在业绩承诺期内的各个期末，根据标的公司的实际业绩情况，对业绩奖励金额进行测试和调整，按照测试结果，调整该项负债的账面价值，同时将调整数计入当期损益。
（2）如判断业绩奖励属于职工薪酬，根据陈版主的说法，应作为其他长期职工福利中的“利润分享计划”，按照《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》第九条的规范处理。
（3）通常情况下，业绩奖励并非以股份或者其他权益工具作为基础计算，因此业绩奖励不适用股份支付进行会计处理。
3、参考案例
（1）广东骏亚（603386）2019/6/14 发行股份及支付现金购买资产重大资产重组报告书（按职工薪酬进行会计处理）；
（2）汉邦高科（300449）2017/6/26 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（按职工薪酬进行会计处理）；
（3）中际旭创（300308）2018/11/16 创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复（按合并成本进行会计处理）。

hyunzhi

欢迎～老伙计 发表于 2019-12-3 15:56
根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》“合并成本与职工薪酬的区分“（P14）及《上市公 ...

您好，我想再问两个问题：
1、如果超额业绩奖励按合并成本进行会计处理，是否意味着商誉比不含或有对价时的商誉要低？
2、后期根据盈利预测调整或有对价，需要调整初始确认长投的账面价值吗？

欢迎～老伙计

hyunzhi 发表于 2019-12-3 22:24
您好，我想再问两个问题：
1、如果超额业绩奖励按合并成本进行会计处理，是否意味着商誉比不含或有对价 ...

1、是的；2、一般不需要调整初始确认，除非在购买日后12个月内取得新的或进一步证据表明购买日已存在状况，从而需要对企业合并成本进行调整。如果不是购买日已存在的状况，无论是在购买日后12个月内还是其他时点，由于出现新的情况导致原估计的或有对价发生变动的，都不再调整合并成本。具体到本例，如果你说的调整是购买日已存在的状况且在购买日后12个月内发现，那么可以调整初始确认；如否，则调整金融负债金额，相应地将调整金额计入当期损益即可。
以上，供参考，具体可查阅2019年注会考试会计教材P503。

hyunzhi

欢迎～老伙计 发表于 2019-12-4 09:29
1、是的；2、一般不需要调整初始确认，除非在购买日后12个月内取得新的或进一步证据表明购买日已存在状况 ...

非常感谢您