反向收购中假设发行的权益性证券数量的计算

yanyan7367

反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。


拿淮钢特钢反向收购ST的张铜的真实案例来说，简单起见：
淮钢特钢注册资本97029万元，其中沙钢集团持有63.79%，即61890万元，其他股东持有36.21%，即35139万元。ST张铜为上市公司，总股本39600万元。现ST张铜发行118026万股股份购买沙钢集团持有的淮钢特钢63.79%的股份，发行完成后，沙钢集团持有ST张铜74.88%的股份。
此次换股构成反向收购。
换股合并后的股权结构如下：

按照教材的说法，假设淮钢特钢向ST张铜的股东发行股份，则发行后股权结构如下：

我的理解就是发行X股，使得淮钢特钢的原股东（沙钢集团+其他少数股东）持有合并主体（淮钢特钢+ST张铜100%股份）74.88%的股份，即（61890/63.79%）/(61890/63.79%+X)=74.88%  X=32550
但是视野论坛的陈版主计算结果是：61890/74.88%-61890＝20762.24
晕死了，求教了，是不是我对教材那句话理解错误了，图也画错了？

liph03

股数=61890/118026*39600=20765.29万元
首先计算出换股比例，然后用换股比例乘以壳公司股本就好了

fayewong

教材上的说法和表报规则第9号的计算方法还不一样呢，编报规则第9条和教材的说法有差异的

fayewong

但是视野论坛的陈版主计算结果是：61890/74.88%-61890＝20762.24

这个是对的，用2楼的方法最简单

yanyan7367

兄弟们，我的错误在什么地方啊

yanyan7367

刚被陈老师教导了一下，又理解了：
图二中淮钢特钢的少数股东，实际上并未参与换股，构成重组后上市公司合并报表中的少数股权，因此这部分未参与重组的股权与确定上市公司的权益结构无关，只是依据纳入重组范围的法律上子公司权益计算。
定义中“合并后报告主体的股权比例”，其主语即是参与此次反向收购的股东，未参与的不考虑。