关于企业债券实施注册制重要事项的说明

七星楼主

2020年3月1日，国家发改委发布《关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》（以下简称《通知》），规定：企业债券自3月1日起全面实施注册制。为便于后续复习和厘清疑点，特就实施注册制的重要事项说明如下：

一、注册制的审核程序与有关机构

1、审核程序

企业债券发行人直接向受理机构提出申请，由审核机构进行审核。审核通过的，审核机构报注册机关履行注册程序；审核不通过的，审核机构作出终止审核决定。

2、有关机构

（1）受理机构

国家发改委指定中央国债登记结算有限公司为受理机构。

（2）审核机构

国家发改委指定中央国债登记结算有限公司、银行间市场交易商协会为审核机构。

（3）注册机关

国家发改委为企业债券的法定注册机关，发行企业债券应当依法经国家发改委注册。

（4）省级发改委

实施注册制后，取消企业债券申报中的省级转报环节。债券募集资金用于固定资产投资项目的，省级发改委应对募投项目出具符合国家宏观调控政策、固定资产投资管理法规制度和产业政策的专项意见，并承担相应责任。

二、注册制的发行条件

（一）新《证券法》与《通知》规定的发行条件

1、积极条件

发行企业债券，应当符合下列条件：

（1）具备健全且运行良好的组织机构；

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

（4）国务院规定的其他条件。

发行企业债券筹集的资金，必须按照债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。发行企业债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

需要注意的是，“鼓励”发行企业债券的募集资金投向符合国家宏观调控政策和产业政策的项目建设。该事项属于“鼓励要求”，而不是“强制要求”，因此，该要求不是发行企业债券的必要条件。

2、消极条件

有下列情形之一的，不得再次发行企业债券：

（1）对已公开发行的企业债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行企业债券所募资金的用途。

（二）新《证券法》已明确删除的发行条件

1、已明确删除的发行条件

新《证券法》已明确删除了下列发行条件，均不再属于发行企业债券的必要条件：

（1）股份公司的净资产不低于3000万元，有限公司的净资产不低于6000万元；

（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；

（3）筹集的资金投向符合国家产业政策（但是鼓励发行人如此做，不强制要求）；

（4）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

（5）前一次公开发行的公司债券尚未募足的，不得公开发行公司债券。

2、关于“累计债券余额不超过公司净资产的40%”的说明

实施注册制后，所有企业债券均无需再满足该项条件，现行规定中与该项条件有关的表述，均不再适用。针对现行规范性文件中已明确规定“累计债券余额不超过公司净资产的40%”的，均视为失效。

（三）《关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格防范地方债务风险的通知》规定的发行条件（此类条件为现行核准制下发行条件。注册制实施后，可能会继续适用，一并列出供参考）

1、严禁将公立学校、公立医院、公共文化设施、公园、公共广场、机关事业单位办公楼、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施等公益性资产及储备土地使用权计入申报企业资产。

2、信用评级机构不得将申报企业信用与地方政府信用挂钩。相关企业申报债券时应主动公开声明不承担政府融资职能，发行本期债券不涉及新增地方政府债务。

3、纯公益性项目不得作为募投项目申报企业债券。

4、募投项目可以取得投资补助、运营补贴、财政贴息等财政资金支持。

（四）2020年3月版《应试指南》关于发行条件的处理

1、普通债券

现行的普通企业债券发行条件比较分散，发改委并未制定专门的规范性文件进行统一处理，且普通企业债券的发行条件不属于考查重点，命题概率较低。同时，注册制实施后，发改委现行的各个规范性文件失效或修订的可能性非常大。因此，2020年3月版《应试指南》不再专门设置普通企业债券发行条件考点，仅需要掌握前述所列的发行条件即可。

2、专项债券

针对各专项债券，发改委均在相应的《专项债券发行指引》里明确规定了相应的发行条件。这些发行条件属于核准制的要求，实施注册制后，发改委尚未明确是否继续适用。考虑到专项债券属于考查重点，命题概率比较高，因此，2020年3月版《应试指南》仍继续收录各专项债券在核准制下的发行条件，同时加上下划线并加粗，相应的真题和模拟题仍按《专项债券发行指引》规定进行解答。

三、实施注册制对2020年5月份考试复习的影响

企业债券实施注册制后，涉及的首要问题是发改委核准制下现行规范性文件是否继续有效适用。核准制下现行规范性文件大致可以划分为两类：一类是综合性文件，此类文件不再适用或者修订的可能性比较大，大概率上不会再纳入考查命题范围；另一类是专项性文件，主要是《专项债券发行指引》，此类文件继续适用的可能性比较大，预计仍会继续纳入命题范围。总体而言，由于现行文件的可能失效，相当于减轻了复习负担。

就复习策略而言，考虑到后续注册制新法规的发布，建议先延缓企业债券的学习，可以放置到4月中下旬开始。具体而言，需要做好两个工作：一是，务必掌握本节所总结的各个专项债券考点；二是，务必掌握3月份以后发布的注册制新法规，命题概率非常高。

合理预测，就5月份考试而言，命题人应当会将企业债券的命题重点放在注册制新法规，现行规范性文件（包括各专项债券指引）可能不会进行命题或者只命制一两道题目，如果命制题目，则项目收益债券、银行债转股专项债券、PPP项目专项债券可能会是命题点。