关于拟上市中兼并同业竞争公司的问题

kim1717

1. 现有公司A、B、C、D，其中A、B、D均为国有独资企业，B、D为A的全资子公司，C为B的相对控股子公司，C、D存在同业竞争关系。

2. 现公司C拟上市，为了避免同业竞争，C拟兼并D。（D相比C账面资产略低，且近年D业绩萎缩严重，故C兼并D）

3. B拥有C 42%的股权，名义上是协议控股，是C的实际控制人，但在实际运作中，公司所有高级管理人员及2/3以上的董事均来自于其他股东。

4. 按现在的资产估值，C若兼并D，一定会使拥有C公司58%股份的小股东联盟丧失对公司的控制权、话语权等。

5. 现C公司正在大张旗鼓地新设控股子公司（与其他小股东的关联公司新设），一方面是为了扩大公司业务范围及业务种类，二是为了提高公司整体的资产估值。

所以想请教下前辈们，以您们的经验看，这样的案例通常会以何种结局收尾。
（以小股东形成的控制联盟会在上市和控制权中怎样取舍？）

fushengbin

1. B对C基本无大的话语权。
2. 估计争斗会很激烈。

kim1717

fushengbin 发表于 2012-7-23 13:25
1. B对C基本无大的话语权。
2. 估计争斗会很激烈。

居然有人回我了..泪牛满面...非常感谢...

据说现在C打算以现金方式吸收合并D.. 并已经在向最顶端的A游说中...

dairenjie

是不是C以向A定向增发的形式，收购D啊？如果这样的话，A的股权+B的股权，应该大过小股东了吧？如果大过的话，改组董事会，改选高管，以后就太平了。

如果是C向A现金收购D的股权，似乎对C股权结构没影响啊，小股东为何会失去话语权？

kim1717

dairenjie 发表于 2012-7-23 14:47
是不是C以向A定向增发的形式，收购D啊？如果这样的话，A的股权+B的股权，应该大过小股东了吧？如果大过的话 ...

A+B的股权加起来不到50%，是协议控股股东。
公司C与D原定是换股吸收合并并成立股份有限公司。
但以现在的评估结果看，对C的小股东有威胁，遂向A游说以现金式合并。但A、D答不答应又是另一回事了。
P.S. C公司就近三年的业绩看相当好，但不知是否会受今年经济形势走低的影响。
       D公司就亏损的一塌糊涂，净资产远低于其注册资本。
        从某个角度讲，C若能成功过会上市，对A、B领导层政绩的提高还是很有帮助的。