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本帖内容有些多，先直接上楼主的研究结论。有兴趣的可以继续阅读整个帖子： 1、证监会并没有取消保荐代表人考试，证券业协会仍将会继续组织保荐代表人考试。 2、尽管证券业协会规定了可以申请注册登记为保荐代表人的两个选择性条件，但是，第二个条件的资质要求难度非常大，不具有现实操作性，只适用于特定范围的存量考生；因此，对于大多数人来说，通过保荐代表人考试仍将是申请注册登记为保荐代表人的必要条件，也是一个性价比最高、最具有操作性的靠谱选择。 3、项目协办人不再属于申请登记为保荐代表人的必要条件，只要是通过保荐代表人考试或者具备相关必要资质条件，再满足相应的时间要求，就可以通过所在证券公司直接登记为保荐代表人。 4、需要特别注意新增的申请登记为保荐代表人的时间限制要求：最近五年内，至少要在证券公司累计从事保荐业务3年以上，且最近1年要一直在证券公司从事保荐业务。也就是说，假设不考虑中途离职的话，在通过保代考试的前提下，要至少在证券公司连续干满三年才能够申请登记为保荐代表人；时间不够的，即使通过了保代考试，也不能申请登记为保荐代表人，只能熬够时间才可以。
2020年6月12日，证监会发布了修订后的《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“新保荐办法”），对保荐代表人的资格管理和注册条件进行了较大修订调整，删除了原《保荐办法》中关于保荐代表人的注册申请条件。
针对这种修订，市场上出现了一些解读，其中，不乏存在着一些严重的、脱离投行实务的误读，很容易对大家产生误导。针对这种情况，楼主就大家当前比较关心的几个问题说明一下个人看法，供大家参考。
一、证监会是否取消了保荐代表人考试？
新保荐办法第四条第二款明确规定：“中国证券业协会制定保荐代表人自律管理规范，组织非准入型的水平评价测试，保障和提高保荐代表人的专业能力水平”。
由该条规定可知，本次修订调整以后，证券业协会仍将会继续组织保荐代表人考试，这是证监会赋予证券业协会的一项法定权利。法定权利这四个字，就意味着证券业协会完全没有理由来放弃这种权利。因此，也就根本不存在所谓的“取消保荐代表人考试”的解读。至于这里所说的“非准入型的水平评价测试”，实际上，从2015年执行新政策起，就已经是这种测试性质了，并非是一种新说法。在当前的考试制度下，无论是投行从业人员，还是非投行从业人员，只要考试得分在60分以上，就视为通过了考试。
二、通过保荐代表人考试是否仍是申请注册为保荐代表人的必要条件？
市场上的普遍解读认为：考虑到如下两点，通过保荐代表人考试不再是申请注册为保荐代表人的必要条件：（1）新保荐办法已经删除了原保荐办法中关于申请保荐代表人的必要条件之一“参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效”；（2）修订说明里指出“二是调整保荐代表人资格管理。取消保荐代表人事前资格准入，强化事中事后监管，相应将暂停、撤销保荐代表人资格等监管措施调整为认定为不适当人选”。
这种解读，乍一看，表面上非常合理（这也是很多人一看就完全相信了的原因），但是，实际上非常类似于招股说明书披露中常见的“误导性陈述”，给大家举个例子来说明一下：某个发行人和中国移动某营业部签约了一项业务，为其高管人员各办了一张卡，然后在招股说明书中披露“本公司与世界五百强企业存在密切的业务联系”。这种信息披露，我们从面上不能说它不对，但实际上它就是为了故意诱导大家相信发行人自身有很强的客户关系。
楼主先来解释一下上述两个理由站不住脚的地方：
（1）第一个理由：目前的投行实践及新保荐办法已经明确规定了保荐代表人资格管理由证券业协会进行管理。按照立法惯例，证监会就只需要在其发布的规章办法里进行原则性规定即可，至于具体条件，则由证券业协会进行制定。因此，新保荐办法删除了保荐代表人的资格管理，实际上是一种更合乎逻辑的立法技术调整，而不是对内容本质的增删。
（2）第二个理由：“取消保荐代表人事前资格准入”，并非指“取得保荐代表人资格不需要任何前置条件（尤其是考试条件）”，而是指“取得保荐代表人资格不再需要证监会或者证券业协会进行事前行政许可或者认可”。这种取消操作，就类似于当前的创业板IPO由“核准制”调整为“注册制”，并不意味着创业板IPO不再设置任何的发行上市条件，只是意味着审核机构由证监会变更为证券交易所。需要特别说明的是，2020年3月4日以前，证券公司的投行人员符合相关条件的，需要向证券业协会申请注册为保荐代表人，由证券业协会进行审查和公示，没有反对意见的，才能够登记为保荐代表人。这种管理体制，实际上还存在着一定的类准入性质（尽管实践中没有见过被驳回不能注册的），但是，从2020年3月4日以后，证券业协会已经取消了这种类准入程序，改为：由证券公司自己审核是否具备相关条件，然后通过证券业协会从业人员管理平台，将其直接登记为保荐代表人，然后再提交证券业协会进行登记，可以理解为“第二个理由”仅是对这种调整的一种法条补充说明。
楼主再来解释一下“通过保荐代表人考试与申请保荐代表人资格之间的关系”。这个问题，也是大家当前最为关心的一个问题。先说楼主自己的结论：对于绝大多数人来说，通过保荐代表人考试仍是申请保荐代表人资格的最靠谱、最具操作性的条件。具体原因如下：
（1）首先，既然证券业协会仍会继续举办保荐代表人考试，且保荐代表人资格管理又属于证券业协会法定权利的应有之义，那么，这个考试就绝不会是可有可无的鸡肋考试，也不会只起很小的作用，它必然要在绝大程度上承担起大多数人申请保荐代表人资格的重任，否则，这个考试也就没有存在必要，或者，没有必要由证券业协会来举办。
（2）其次，目前流传出来的证券业协会管理细则的第十条规定：保荐代表人应当熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，具备组织实施保荐项目的专业能力，符合下列情形之一：（一）取得保荐代表人水平评价测试60分（含）以上成绩；（二）未取得保荐代表人水平评价测试60分（含）以上成绩，所在保荐机构提供其已熟练掌握保荐业务相关专业知识、具备相关专业能力的充足证明材料，证明材料至少应涵盖法律、会计两个方面，包括：取得经济法、会计相关专业博士学位；取得国家认可的法律、会计、税务、审计等职业资格；具备经济法、会计、财务管理、税务、审计等领域8年以上从业经验；其他相关证明材料；（三）其他熟练掌握专业知识、具备专业能力的情形。
根据上述规定，可以得出这样一个结论：通过保荐代表人是申请注册登记为保荐代表人的必要条件之一；如果未能通过保荐代表人考试，还可以选择第（二）项条件。就考试操作性而言，这个结论，实际上没有任何价值，我们真正需要思考的是：到底哪个条件更有利于大家顺利申请登记为保荐代表人。市面上的解读仅注意到了第（二）项条件的存在，而没有认真分析第（二）项条件的操作难度，从而很容易使大家产生一种误解：申请保荐代表人资格增加到了两项选择，变得更加容易了，不用通过保荐代表人考试也能申请登记了。实际上，大家稍加分析一下，就可以知道，这种解读是不正确、片面性的。这是因为，对于大多数人而言，第二项条件实际上并不具备可操作性，无论是获得相应的博士学位，还是考取注册会计师资格、律师资格，还是具有8年实际工作经验，都具有很大的难度，可以说，只适用于已经具备这三项要求之一的存量考生，至于增量考生而言，选择这三项要求中的任一项要求其实难度都很大，并不比准备保荐代表人考试轻松，甚至要花费的时间更为漫长。
综上所述，尽管证券业协会规定了可以申请注册登记为保荐代表人的两个选择性条件，但是，第二个条件的资质要求难度非常大，不具有现实操作性，只适用于特定范围的存量考生；因此，对于大多数人来说，通过保荐代表人考试仍将是申请注册登记为保荐代表人的必要条件，也是一个性价比最高、最具有操作性的靠谱选择。
三、项目协办人是否仍为申请注册为保荐代表人的必要条件？
根据证监会取消准入要求以及目前流传出来的证券业协会管理细则，可以确定的是：证监会及证券业协会目前已经取消了项目协办人前置条件，申请登记为保荐代表人不再要求担任过保荐项目协办人。这个调整，实际上是本次保荐代表人资格管理的最大调整，相信也是对诸位准保荐代表人最大的一个利好制度。
说起协办制度，楼主相信很多投行人都是满满的吐槽：有多少投行人耗费了多少心血早早地就通过了考试，却始终迟迟等不来一个签协办机会。想离开投行，又是步履维艰心胸难平；不离开投行，却是愤懑于心一片荒凉。现在好了，这个制度，终于取消了！
四、申请登记保荐代表人是否有时间限制条件？
市面上的解读仅是聚焦于上述三个问题，而忽略了本次调整的另外一个重要问题：注册保荐代表人的时间要求。在以前，只要是通过考试，并且在申请前三年内担任过项目协办人，就可以注册登记为保荐代表人。这里的表述是“三年内”，意味着小于等于三年都可以。但是，本次修订实际上对时间要求进行了严格限制，要求：最近5年内具备“36个月以上”保荐相关业务经历、“最近12个月持续”从事保荐相关业务。也就是说：最近五年内，至少要在证券公司累计待上3年，并且最近1年要一直在证券公司从业。
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雷达卡
发表于 2020-6-17 23:52:12
提升卡
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千斤顶
发表于 2020-6-18 00:31:03
