[已解决]我国VC投资拿的是优先股还是普通股？

Peacesky

请教一下，看到小米招股书中，明确写明从A轮——F轮，VC拿的都是优先股，享有各种有限权益。

但看不少A股首发的招股书，几乎没见到哪家引进的投资者拿的是优先股， （都是在招股书中没有特别注明，所以我理解是普通股，不具备什么优先权利）。

我想请教下了解VC实务的朋友， 为何我国A股的招股书中很少见到VC拿优先股?是我国的法律不允许么？还是没有形成这种习惯？

美元基金的VC拿什么优先股么？ 我看到小米的很多VC也都是国内的VC，为何他们投小米能拿到优先股？

谢谢！

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koala123456789

2020-12-7 18:23:29

没有。
小米这种境外上市公司一般都是在开曼设立离岸主体，通过红筹架构控制国内企业（大红筹或者小红筹）来进行上市的，上市主体一般是开曼公司，在开曼公司法下是允许有优先股的。
国内公司法目前并不支持优先股的安排，目前只是在科创板开了个口子允许满足条件的红筹架构公司回科创板上市而已。
另外。即使是境外上市公司，一般上市前也会重新签署SHA和新M&AA，将优先股转换成普通股，但是可以保留A/B股的超级投票权而已。

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fushengbin

主要是因为当时境内上市没有优先股这一制度安排，现在可以设计了。

湘狼才尽

一个适用的开曼法律，一个适用国内的法律，两者差异挺大的。

Peacesky

了解了。谢谢您的回复！

我国现在有优先股法律了么？  现在的注册在国内的VC，如果投国内的企业，可以适用优先股了么？

koala123456789

没有。
小米这种境外上市公司一般都是在开曼设立离岸主体，通过红筹架构控制国内企业（大红筹或者小红筹）来进行上市的，上市主体一般是开曼公司，在开曼公司法下是允许有优先股的。
国内公司法目前并不支持优先股的安排，目前只是在科创板开了个口子允许满足条件的红筹架构公司回科创板上市而已。
另外。即使是境外上市公司，一般上市前也会重新签署SHA和新M&AA，将优先股转换成普通股，但是可以保留A/B股的超级投票权而已。

Peacesky

koala123456789 发表于 2020-12-7 18:23
没有。
小米这种境外上市公司一般都是在开曼设立离岸主体，通过红筹架构控制国内企业（大红筹或者小红筹） ...

感谢回复。 科创板允许红筹架构公司上市，  对红筹公司还有拆VIE架构的要求么？ 控制协议可以保留么？  

象360回A股（非科创板）上市， 之前的红筹VIE架构要拆么？  

koala123456789

Peacesky 发表于 2020-12-8 00:01
感谢回复。 科创板允许红筹架构公司上市，  对红筹公司还有拆VIE架构的要求么？ 控制协议可以保留么？  
...

可以保留，但是需要充分披露，科创板红筹上市发行的是CDR（类似美国的ADR存托凭证），如果是搭建的小红筹，需要解释其合理性安排。360是拆红筹后回A借壳上市。

牛津高阶词典

科创板是不是可以设计   有相关案例的可以发来研究下

Peacesky

koala123456789 发表于 2020-12-8 11:28
可以保留，但是需要充分披露，科创板红筹上市发行的是CDR（类似美国的ADR存托凭证），如果是搭建的小红筹 ...

好的，谢谢！您解释得很清楚。