关于同一控制下合并

jxq425

在证券期货法律使用意见第3号提到

同一控制下企业合并，被重组方前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或者超过重组前发行人相应项目的50%，但不超过100%，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。

关于这一条我特别不理解，难道如果相应项目不到50%的，可以不将重组方纳入尽职调查范围？可是既然重组方最终称为发行人的子公司了，而且同一控制下企业合并还是要求重溯报表的。照我的理解怎么样都是要纳入尽职调查范围的吧。

请教各位大侠法律里面特别这样描述是啥意思呢？
到50%的不到50%的重组，在尽职调查和发表意见上有啥不同？

另外四、被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额，营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算，这个具体怎么应用呢？

比如A是发行人，B是A的兄弟公司和供应商，A收入总额为3亿元，B收入是2亿元，其中1亿元是销售给A公司的，这样的话比例应该怎么算呢？

还有收入这个指标扣除关联交易可能还可以容易操作，利润总额和资产总额怎么扣除关联交易呢？

jxq425

自己顶顶，等待大侠回复。

angelababy

同一控制下企业合并，被重组方前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或者超过重组前发行人相应项目的50%，但不超过100%，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。

关于这一条我特别不理解，难道如果相应项目不到50%的，可以不将重组方纳入尽职调查范围？可是既然重组方最终称为发行人的子公司了，而且同一控制下企业合并还是要求重溯报表的。照我的理解怎么样都是要纳入尽职调查范围的吧。

    这个说法是有点问题，极端一点，假如相应项目不足20%，那也是要纳入尽职调查范围的啊，那也是合并报表追溯进来。只是说，不足20%的话，不需要包括重组完成后的一期报表。也就是说，在不到20%的情况下，2012年2月完成重组的，我可以用2009年至2011年的报表去报材料。如果超过20%，不足100%的，那申报材料至少要包含2012年1季度报。

请教各位大侠法律里面特别这样描述是啥意思呢？
到50%的不到50%的重组，在尽职调查和发表意见上有啥不同？

   我的实际项目经验，没啥不同。都是详细尽调。。。。。。。。。。

另外四、被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额，营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算，这个具体怎么应用呢？

比如A是发行人，B是A的兄弟公司和供应商，A收入总额为3亿元，B收入是2亿元，其中1亿元是销售给A公司的，这样的话比例应该怎么算呢？

      以重组方A为分母，对外销售部分全部计算；以B为分子，扣除对内销售部分；即1/3=33%

还有收入这个指标扣除关联交易可能还可以容易操作，利润总额和资产总额怎么扣除关联交易呢？
      
     这个计算表格会计师把关咯，因为都要追溯合并进来，操纵的空间并不大的，为了操纵指标而去动报表数，报表数又要合并进来，难度还是有一点的

jxq425

angelababy 发表于 2012-8-7 19:21
同一控制下企业合并，被重组方前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或者超 ...

万分感谢！
关于那个比例的问题，重大资产重组中也会有涉及，也是同样的处理思路吗？
是不是对总资产、净资产、利润总额这种指标是不用扣除关联交易，只有营业收入才有扣除关联交易的说法呢？

还有一个问题，那如果反过来呢，被重组方是发行人的下游

比如发行人收入3亿元，其中1亿元是销售给被重组方B的，B的收入是2亿元，那比例是2/(3-1)?

angelababy

有一个问题，那如果反过来呢，被重组方是发行人的下游

比如发行人收入3亿元，其中1亿元是销售给被重组方B的，B的收入是2亿元，那比例是2/(3-1)?

     是的，分子B对外销售，分母A的销售扣除对B的销售

同一控制下的合并，计算指标的时候，是总资产、营业收入、利润总额都要扣关联交易
比如发行人A收入3亿元，1亿元销售给被合并方B，B收入2亿元，A以成本价格对B销售，则不影响利润总额，如果A以高于成本的价格卖给B，那A的利润总额里面是包含关联交易实现的利润的，要扣除。
假如A对B的销售，没有收到钱，那就是应收账款里面就包含关联交易；对B来说，没付钱，应付账款里面也包含了关联交易，这都是要抵消的

angelababy

重大资产重组，计算指标是 总资产、营业收入、净资产
那个要分被收购资产是股权资产、非股权资产分别计算
股权资产的话，要分两种，一种是出售或者取得股份，并取得控制权；另一种是出售或者取得股份，不涉及控制权
两者的差异是，取得控制权的算全额，不取得控制权的要乘以持股比例

jxq425

angelababy 发表于 2012-8-8 21:33
重大资产重组，计算指标是 总资产、营业收入、净资产
那个要分被收购资产是股权资产、非股权资产分别计算
...

万分感谢，我看了一下重大资产重组办法

并未提及对于重大资产重组的比例的计算是需要考虑是否存在关联交易的。
不知道实务中需不需要考虑？