[已解决]注册制下关于关联方重大依赖的判定

牧牛

  证监会2018年6月新颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》【第173号令】，第三十条（三）规定“发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖”
  科创板与创业板实施至今，似乎还没有因为关联方重大依赖被否的案例，监管层面现今也未提及“30%”红线的事情，想请教一下大家对关联方重大依赖如何判断？
案例情况：
  A公司产品中核心部件（材料占比超80%）采购自关联方B公司，B公司系A公司实际控制人控制的公司C公司的联营方（权益法核算），同类别物料采购/采购总额均超过了50%，这种情形是否构成实质性障碍，有无解决办法？

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vincent1993

2020-12-23 20:29:00

个人觉得还是构成障碍。证监会旧50条的时候对关联交易的比例说了不得超过30%，之后证监会51条和后来的54条以及沪深交易所的首发问题都没有对关联交易比例进行明确要求。
但是80%的比例还是太高了，即使关联交易的公允性可以解释，关联交易的必要性如何解释？另外占比80%，可以考虑是否对业务开展的独立性产生影响了。

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fushengbin

现在对这个口径要求不是很高，只要解释合理一般就会通过。

牧牛

fushengbin 发表于 2020-12-22 16:45
现在对这个口径要求不是很高，只要解释合理一般就会通过。

这个合理性感觉很难解释，因为采购的产品有一定的定制性，很难找到市场公允价格，另外关于为何该类别物料仅跟这一家关联方采购难以论证。

vincent1993

个人觉得还是构成障碍。证监会旧50条的时候对关联交易的比例说了不得超过30%，之后证监会51条和后来的54条以及沪深交易所的首发问题都没有对关联交易比例进行明确要求。
但是80%的比例还是太高了，即使关联交易的公允性可以解释，关联交易的必要性如何解释？另外占比80%，可以考虑是否对业务开展的独立性产生影响了。

牧牛

vincent1993 发表于 2020-12-23 20:29
个人觉得还是构成障碍。证监会旧50条的时候对关联交易的比例说了不得超过30%，之后证监会51条和后来的54条 ...

同意，为了消除障碍，我觉得可以采用三种思路解决：1、直接将其收购
2、增加其他同类别供应商交易以此降低关联交易比例
3、直接采用委托加工方式，从“成品采购”变为“加工费采购”以此降低关联交易金额
不知是否妥当

guxusheng

占比太大了，谨慎起见，建议还是通过收购或者通过其他供应商采购等方法消除该问题