备考日记，重点内容笔记

阿聪

主要股东、实际控制人成为激励对象问题

持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决

阿聪

上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数不得超过已发行股本总额的百分之十；其中个人获授部分原则上不得超过股本总额的百分之一，超过百分之一的需要获得股东大会特别批准。

阿聪

上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价

阿聪

第十二条 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。【公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。】

还要遵守公司法的规定，增量股票不能超过10%，存量的股票不能超过5%——用于股权激励

激励对象有：董事、高管、核技人员、其他员工
监事、独董都不行，国企的外部董事也不行，不能作为激励对象

阿聪

上市公司股权激励管理办法（试行）

第七条 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（三）中国证监会认定的其他情形。

阿聪

上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，不得开展以该上市公司股票为标的证券的融资融券交易

阿聪

投资者持有上市公司限售股份的，不得融券卖出该上市公司股票

阿聪

对主营业务收入变更

使用的指标是资产、收入、利润

主板同一控制下：

同一控制下：>=100%运行一年；>50%尽职调查；>20%披露最近一期资产负债表。

（1）主板非同一控制，且业务相关

主板：若被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额：

(a)超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后须运行36个月以上方可申请发行；

(b)超过重组前发行人相应项目50%但不超过100%的，发行人重组后须运行24个月以上方可申请发行；

(c)超过重组前发行人相应项目20%但不超过50%的，发行人重组后须运行1个完整的会计年度，方可申请发行。

(2)主板非同一控制，且业务不相关

若被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额：

(a)超过重组前发行人相应项目50%的，发行人重组后须运行36个月以上方可申请发行；

(b)超过重组前发行人相应项目20%但不超过50%的，发行人重组后须运行24个月以上方可申请发行。

(3)非同一控制，若被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额低于重组前发行人相应项目20%的，不论业务是否相关，对发行人均无重组后运行期限的要求。

创业板：

(a)被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额不超过合并前发行人相应项目20%的，申报财务报表中必须包含合并完成后的最近一期的资产负债表；

(b)被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额达到或超过合并前发行人相应项目20%，但不超过50%，发行人合并后需运行一个会计年度才能申报；

(c)被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额超过合并前发行人相应项目50%以上，发行人合并后最少运行24个月才能申报。

阿聪

出资的非货币财产，未经评估作价的
公司、其他股东或者公司债权人请求人民法院认定出资人未履行出资义务的
人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。

评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未全面履行出资义务

阿聪

股份公司的认股人没有按期缴纳所认股款，经公司发起人催缴后在合理的期间内仍没有缴纳的，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效