求教达人：整体变更时评估问题

考了又考

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更时，若资产评估入账会破坏会计的连续性，持续经营从有限公司成立日起还有意义吗？可是若不评估入账，道理上有矛盾：即使是整体变更，也算是重新设立股份公司，那投入设立公司的资产应该要先评估才能入账计入注册资本的啊？该咋么理解呢

littlesrl

以净资产折股和评估调账是两码事。净资产折股，会计计量属性延续历史成本，所以可以被认为是持续经营。评估调账实际将计量属性调整为公允价值，与变更前就不具有可比性。另外整体变更不能等同于新设立，新设立时股东投入的非货币资产必须评估，但变更为股份有限时，《公司法》明确规定可以以净资产折股，只要不超过净资产的数额

yshyhljt

简单点说：评估目的仅用于验资，不能用来调账。（国务院特批除外）

有限公司整体变更，不按评估值调整，视作连续经营。若调账，则视为新设公司，需运行3年，并要原股东缴付有限公司清算时的所得税。