关于发布《首次公开发行股票询价和网下申购业务实施细则》的通知

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关于发布《首次公开发行股票询价和网下申购业务实施细则》的通知

中证协发[2012]177号

各询价对象、主承销商：

为规范首次公开发行股票询价和网下申购业务，确保发行承销工作的有序开展，中国证券业协会制定了《首次公开发行股票询价和网下申购业务实施细则》，经中国证券业协会常务理事会审议通过并向中国证监会备案，现予发布。自发布之日起实施。

　　附件：首次公开发行股票询价和网下申购业务实施细则　　

二○一二年九月七日
　

首次公开发行股票询价和网下申购业务实施细则

第一章 总则
第一条 [制定目的]为了规范首次公开发行股票（以下
简称首发股票）的询价和网下申购业务，确保首发股票发行承销工作的有序开展，中国证券业协会（以下简称协会）根据《证券发行与承销管理办法（2012年修订）》（以下简称《承销办法》）的相关规定，制定本细则。
第二条 [适用对象]本细则的适用对象包括：
（一）担任首发股票项目主承销商的证券公司（以下简
称主承销商）；
（二）参与首发股票网下发行业务的询价对象，包括常规类询价对象和推荐类询价对象。
第三条 [协会职责] 协会依据《承销办法》及本细则的相关规定，对主承销商及询价对象实施自律管理。
第二章 常规类询价对象的备案
第四条 [常规类询价对象]常规类询价对象是指经相关监管部门批准，依法设立并符合《承销办法》规定条件的证券公司、基金公司、财务公司、保险公司、信托公司以及合规境外机构投资者。
第五条 [常规类配售对象] 常规类配售对象是指常规类询价对象管理并符合《承销办法》规定范围，可参与首发股票询价和网下申购业务的自营投资账户或证券投资产品，包括:
（一）经批准募集的证券投资基金；
（二）全国社会保障基金；
（三）证券公司证券自营账户；
（四）经批准设立的证券公司集合资产管理计划；
（五）信托公司证券自营账户；
（六）财务公司证券自营账户；
（七）经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户；
（八）合格境外机构投资者管理的证券投资账户；
（九）在相关监管部门备案的企业年金基金；
（十）经中国证监会认可的其他证券投资产品。
每个常规类配售对象应当指定2个证券账户（上海、深圳市场各1个）和1个银行资金账户，参与首发股票网下申购业务。
第六条 [自行报备]申请成为常规类询价对象或增加配售对象的机构应向协会提交备案申请材料，在协会完成备案后可参与首发股票询价和网下申购业务。
第七条 [报备文件内容] 申请成为常规类询价对象或增加配售对象的机构向协会提交的备案文件包括下列内容：
（一）申请机构关于符合《承销办法》第七、八条相关条件的说明函。
（二）申请机构关于接受询价对象相关监管和自律管理的承诺函，包括以下必备内容：
1、自觉遵守法律、法规、规章及询价制度的相关规定；
2、保证询价对象备案文件的真实性；
3、参与首发股票询价和网下申购业务应以专业知识和从业经验为基础，诚实守信、勤勉尽责；
4、接受协会的自律管理；
5、接受并积极配合监管部门依法就首发股票询价和网下申购业务有关事宜进行的调查；
6、如果违反上述承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受相关处罚。
（三）询价对象业务联系人信息，包括姓名、办公电话、手机、传真电话、电子信箱、办公地址、邮政编码。
（四）配售对象指定账户信息，包括自营账户或证券投资产品的名称、指定证券账户信息（包括上海、深圳市场证券账户名称、账户号码）和指定银行资金账户信息（包括开户银行名称、资金账户名称、资金账户号码、开户银行联行行号）。指定账户一经备案，不得随意变更。
（五）询价对象资质证明文件，包括工商营业执照副本复印件，自有资金具备投资A股资格的证明文件复印件或可开展客户资产管理业务的资格证明文件复印件。
（六）配售对象资质证明文件，其中以下类别证券投资账户分别需要提交：
1、经批准募集的证券投资基金：基金募集设立的批复复印件，基金备案确认函复印件，验资报告复印件，基金合同复印件，上海、深圳市场证券账户卡复印件。
2、全国社会保障基金：社保基金组合资产规模说明函，社保基金组合投资管理合同复印件，上海、深圳市场证券账户卡复印件。
3、证券公司证券自营账户：可用于投资权益类证券的资金规模说明函，上海、深圳市场证券账户卡复印件。
4、经批准设立的证券公司集合资产管理计划：资产管理计划募集设立批复或备案回执复印件，验资报告复印件，资产管理计划管理合同复印件，上海、深圳市场证券账户卡复印件。
5、信托公司证券自营账户：可用于投资权益类证券的资金规模说明函，上海、深圳市场证券账户卡复印件。
6、财务公司证券自营账户：可用于投资权益类证券的资金规模说明函，上海、深圳市场证券账户卡复印件。
7、经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户：保险产品的批复或备案回执复印件，可用于投资权益类证券的资金规模说明函，上海、深圳市场证券账户卡复印件，属于受托代理投资业务的，应提交委托代理合同复印件。
8、合格境外机构投资者管理的证券投资账户： A股投资额度的说明函，上海、深圳市场证券账户卡复印件。
9、在相关监管部门备案的企业年金基金：企业年金确认函复印件，企业年金组合的资产规模说明函，上海、深圳市场证券账户卡复印件。
第八条 [不予备案事项] 常规类询价对象管理的证券投资产品在招募说明书、投资协议（合同）等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的，协会不受理其相关证券投资产品的配售对象备案申请。
第三章 推荐类询价对象的备案
第九条 [自主选定] 除常规类询价对象外，主承销商还可自主推荐部分机构投资者和个人投资者作为推荐类询价对象，参与本公司主承销首发股票项目的询价和网下申购业务。主承销商自主选定推荐类询价对象名单，同时确定询价对象指定配售对象名单。
第十条 [建章建制] 主承销商应当设定明确的推荐类询价对象条件，建立审核决策机制、日常培训管理机制和定期复核制度，确保询价对象的甄选、确定和调整符合内部规则和程序。主承销商还应针对个人投资者的推荐工作建立专项合规管理制度，避免由于各类关联关系所引发的不正当关联交易或利益输送等违法违规行为，保证个人投资者参与网下发行业务的独立性。
第十一条 [严格执行]主承销商应当按照既定的条件和流程选定推荐类询价对象，相关名单向协会备案前应经公司级相关决策委员会审议通过。
第十二条 [机构投资者推荐条件] 主承销商设定推荐机构投资者的条件，应当包括但不限于以下几方面：
（一）最低注册资本；
（二）资产管理规模；
（三）专业技能；
（四）投资经验；
（五）市场影响力；
（六）合规管理和风险控制水平；
（七）信用记录。
被推荐的机构投资者应当是依法设立的企事业单位，用于投资的资金来源应当合法合规。符合主承销商设定基本条件的前提下，应当优先考虑投资经验丰富、研究能力较强、资质过硬且具有长期持股投资偏好、尤其是与发行人存在长期战略合作关系的机构投资者。
第十三条 [不予推荐事项] 如机构投资者指定的证券投资产品发生本细则第八条所述情形的，主承销商不得推荐其参与首发股票网下发行业务。
第十四条 [个人投资者推荐条件] 主承销商设定推荐个人投资者的条件，应当包括但不限于以下几方面：
（一）投资资金规模；
（二）专业技能；
（三）投资经验；
（四）信用记录；
（五）投资偏好；
（六）抗风险能力。
被推荐的个人投资者应当具备5年以上A股投资经验，无违法违规记录，其用于投资的资金应确系自有资金，主承销商应对其投资资金来源的合法性进行核查。
在选择个人投资者时，主承销商应当优先选择具有丰富投资经验、其投资资金规模与首发股票网下申购业务的特性相适应、且与本单位具有长期合作关系并相互了解的自有客户。
第十五条 [推荐数量] 每个承销项目主承销商可推荐不多于20名机构投资者、10名个人投资者成为推荐类询价对象；承销项目的发行数量超过4亿股的，可推荐不多于40名机构投资者、10名个人投资者成为推荐类询价对象。每个询价对象应指定1个配售对象，每个配售对象应指定2个证券账户（上海、深圳市场各1个）和1个银行资金账户。询价对象为个人投资者的，其银行资金账户应为本人自有银行资金账户。
第十六条[主承销商报备] 主承销商应向协会备案公司内部推荐规则和推荐类询价对象名单。具体备案内容包括：
（一）推荐规则包括但不限于推荐条件、审核规程、决策程序、日常培训管理、定期复核制度以及合规管理制度等方面内容。
（二）主承销商报备推荐类询价对象名单时，应包含以下文件和信息：
1、推荐类询价对象名单及其管理的配售对象名单；
2、公司级相关决策委员会就推荐名单的有关书面决议；
3、推荐类询价对象相关信息明细，其中，机构投资者
包括各询价对象业务联系人信息、各配售对象指定账户信息；个人投资者包括个人联系信息、个人指定自有账户信息。
询价对象业务联系人信息包括联系人姓名、办公电话、手机、传真电话、电子信箱、办公地址、邮政编码，询价对象为个人投资者的，还需提供其本人的长期居住地址和有效身份证件号码。
配售对象指定账户信息包括自营投资账户或证券投资产品的名称、指定证券账户信息（包括上海、深圳市场证券账户名称、账户号码）和指定银行资金账户信息（包括开户银行名称、资金账户名称、资金账户号码、开户银行联行行号）。指定账户一经报备，不得随意变更。
第十七条 [变更备案] 主承销商可对公司内部推荐规则内容和推荐类询价对象名单进行调整，相关变更备案工作按照以下要求进行：
（一）主承销商内部推荐规则做出调整的，应于5个工作日内向协会备案变更文件。
（二）因拟发行项目需要变更推荐类询价对象名单的，主承销商应最晚于招股意向书刊登之前1个工作日向协会提交变更备案申请及相关文件。变更文件和信息的要求见第十六条第（二）项。
（三）询价对象业务联系人信息或指定账户信息发生变更时，主承销商应在相关事项发生后随时向协会申请变更备案。
第四章 首发股票网下发行业务信息的备案
第十八条 [业务信息备案] 首发股票项目的发行承销工作完成后，主承销商应就该项目发行承销工作的基本信息、询价对象报价信息、网下配售信息以及询价对象在报价与申购业务中出现的禁止行为和异常行为信息向协会备案。
第十九条 [异常行为的定义] 报价与网下申购业务中的异常行为是指询价对象在开展报价与网下申购业务时出现的不符合正常业务逻辑、或者不符合职业操守,但尚未违反法律、行政法规和中国证监会监管规定以及自律规则的行为,例如在网下发行电子平台随意变更报价、报价缺乏逻辑一致性等行为；禁止行为的具体情形见第七章。
第五章 备案文件的受理
第二十条 [受理时限] 协会受理常规类询价对象增加
配售对象的申请，以及受理主承销商关于本细则第三、四章所述备案事项，应当自受理备案文件之日起十个工作日内完成备案工作，不予备案的应在此期限内书面回复；协会受理本细则第二章第四条所述机构申请成为常规类询价对象报备事项的，需征求监管部门监管意见无异议后方可完成备案工作，不予备案的应书面回复。
受理日期自申请单位收到受理回执之日起计算。
第二十一条 [受理条件] 本细则第二、三、四章所述报备事项的受理条件包括：
（一）申请文件齐全，内容完备，符合本细则相关规定;
（二）申请备案事项符合《承销办法》及本细则的相关要求和条件。询价对象申请增加配售对象的，拟新增自营投资账户或证券投资产品应属于本细则第二章第五条规定的相关范围。
第六章 询价对象行为要求
第二十二条 [行为准则]询价对象在参与首发股票询价和网下申购业务时，应当持续健全公司内控机制，完善业务操作流程和岗位职责等相关制度，认真、审慎、专业地掌握资料，深入调研、理性报价、合规申购。
第二十三条 [首发股票的选择] 询价对象应当有选择地参与首发股票询价和网下申购业务，应当选择询价对象自身已配备专门研究力量的行业领域内的首发股票项目，或对该项目及其所在行业有较深入研究，切勿盲目参与。
第二十四条 [参与推介]询价对象应制定专项内控制度，对其相关业务人员或研究人员参与发行人及主承销商组织的首发股票项目推介活动做出必要的规范要求，规避有悖职业道德的行为。
第二十五条 [首发股票的研究]询价对象开展首发股票的研究工作时，应当始终坚持科学、独立、客观、审慎的原则，要认真研读发行人招股说明书等信息，发现存在异常情形的，如与本次发行相关联的机构或个人存在不良诚信记录、发行人所在行业已经出现不利变化、发行人盈利水平与行业相比存在异常等，询价对象应采取调研、核查等方式进一步核实研判。
第二十六条 [报价决策]询价对象在参与首发股票询价业务时，应当建立健全投资决策小组机制，由投资决策小组就最终报价做出集体决策，询价对象应当对相关报价决策人员的报价行为进行阶段性绩效评估,并将评估结果作为向报价决策人员支付薪酬的重要参考。
第二十七条 [提交报价]询价对象应当严格按照既定业务操作流程实施提交报价操作，针对提交报价业务环节建立双岗复核机制并严格执行。询价对象应配备两名以上熟练掌握上海、深圳市场网下发行电子平台操作方法的交易员。
第二十八条 [资金划付]询价对象的资金运营部门应与相关业务部门保持密切联系，并根据首发股票申购计划安排,保障足额的备付资金。应当制定首发股票申购资金划付审批程序并严格执行，确保资金在规定时间内划入结算银行账户。
第二十九条 [合规风控] 询价对象的合规风控部门应当对其首发股票询价和网下申购业务的参与情况、报价与申购材料进行合规审查，并通过合规检查、合规管理有效性评估等手段对相关业务进行监控。
第三十条 [询价专员]询价对象应设置询价专员岗位，负责报价与申购业务全过程的组织与协调工作，包括保管网下发行电子平台数字证书；查询、收集首发股票项目信息并提交业务人员或研究人员；制作、流转、留存与业务相关的文档和表格；全程跟踪项目初选、参与推介、研究、报价决策、申购、获配股票交易等环节的业务开展情况，并定期做出书面总结。
同一询价对象管理的配售对象之间或内部部门之间存在利益冲突的，应分别设置询价专员，并做好职能划分与衔接工作。
第三十一条 [员工培训] 询价对象应当建立健全员工业务培训机制，定期或不定期组织员工开展有针对性的业务法规培训，持续提升执业水平。
第三十二条 [存档备查]询价对象应当将相关业务制度汇编、展业资料等存档备查。
第三十三条 [对个人投资者的支持] 询价对象为个人投资者的，在保证个人投资者报价独立性的前提下，主承销商或相关证券公司可以在个人投资者参与首发股票询价和网下申购业务过程中适当提供研究、资金管理和合规风控等方面的专业支持。
第三十四条 [对参与直接定价首发股票项目的要求] 询价对象参与由发行人与主承销商自主协商确定发行价格的首发股票项目时，其网下申购行为应当符合《承销办法》和本细则的相关规定。
第七章 自律管理
第三十五条 [禁止行为]询价对象在参与首发股票询价和网下申购业务时，不得存在以下行为：
（一）所属业务人员或研究人员在参与首发股票推介活动时收受礼品或礼金；
（二）与发行人、主承销商或其他询价对象协商抬高或压低股票价格；
（三） 所属同一配售对象网上网下同时申购单一首发
股票项目；
（四）提交有效报价或申购要约后应缴款未缴款；
（五）所属配售对象利用非指定证券账户或银行资金账户参与网下申购；
（六）行政法规、自律规则或新股发行公告中规定或约定的其他禁止行为。
第三十六条 [连带责任] 主承销商对其选定的推荐类询价对象负有持续督导责任，并对其参与的首发股票询价和网下申购业务进行必要的监督和管理。当主承销商选定的推荐类询价对象在参与首发股票询价和网下申购业务过程中出现无效申购等禁止行为时，该询价对象及主承销商均应承担相应责任。主承销商应保证其推荐个人投资者参与首发股票询价和网下申购业务的独立性，严禁发生由于各类关联关系所引发的不正当关联交易或利益输送等违法违规行为。
第三十七条 [常规类询价对象的年度总结] 常规类询价对象应当在年度结束后一个月内向协会提交年度总结，主要内容包括：
（一）对上年度参与首发股票询价和网下申购业务的情况进行总结；
（二）就其是否持续符合《承销办法》规定的条件以及是否遵守《承销办法》和本细则对询价对象的相关规定进行说明；
（三）如出现本细则中规定的禁止行为和异常行为，应在年度总结中如实写明并说明原因。
第三十八条 [主承销商推荐询价对象工作的年度总结] 主承销商应当在年度结束后一个月内对上年度的推荐询价对象工作进行总结，主要内容包括：
（一）上年度主承销首发股票项目的基本情况；
（二）上年度推荐询价对象工作的基本情况、业务培训及持续督导情况；
（三）上年度推荐类询价对象参与本公司主承销首发股票项目网下发行业务的情况；
（四）上年度推荐类询价对象在参与本公司主承销首发股票项目时出现的本细则规定的禁止行为和异常行为，以及主承销商的处理措施。
推荐类询价对象不必单独向协会报送年度总结。
第三十九条 [现场检查工作] 协会组织对常规类询价对象询价和网下申购业务的参与情况，以及主承销商的推荐询价对象工作情况进行不定期现场检查。
现场检查由专项工作小组负责，工作小组由监管部门、协会相关工作人员以及部分行业专家组成。
第四十条 [对主承销商的自律措施]主承销商违反本细则规定的，协会视情节轻重分别给予自律管理措施和纪律处分,其中自律管理措施包括：
（一）谈话提醒；
（二）警示；
（三）责令整改；
（四）协会规定的其他自律管理措施。
纪律处分包括：
（一）行业内通报批评；
（二）公开谴责；
（三）一定期限内不受理其推荐类询价对象名单的报备；
（四）暂停部分会员权利；
（五）取消会员资格。
第四十一条 [对询价对象禁止行为的自律措施] 询价对象发生本细则所规定禁止行为的，协会可对其采取的自律措施包括：
（一）在一个自然年度内，单一询价对象累计出现第三十五条（三）、（四）、（五）（六）项所述情形不足3次，且经查非主观恶意的，协会可对其采取谈话提醒、警示或责令整改等自律管理措施；
（二）在一个自然年度内，单一询价对象累计出现第三十五条（三）、（四）、（五）（六）项所述情形达3次（含）以上，且经查非主观恶意的，协会可视情节轻重给予其询价对象范围通报批评或通过媒体公开谴责等纪律处分；
（三）出现第三十五条（一）至（六）项所述情形，且经查系主观恶意的，协会可视情节轻重给予其询价对象范围通报批评或通过媒体公开谴责等纪律处分。
协会还可视相关询价对象禁止行为情节的轻重在一定期限内不将其列入有效询价对象名单。
主承销商、询价对象涉嫌违法违规的，协会应移交监管部门处理。
第四十二条 [对询价对象异常行为的自律措施] 询价对象发生本细则所规定异常行为的，协会可对其采取谈话提醒的自律处理措施，同时可视情节轻重在一定期限内不将其列入有效询价对象名单。
第八章 附则
第四十三条 [解释主体]本细则由中国证券业协会负责解释
第四十四条 [发布时间]本细则自发布之日起实施。本细则发布后，《关于做好新股发行体制改革后新股询价工作的通知》（中证协发[2009]101号）相应废止。