发行人以“债转股”方式出资的验资复核问题

licpavs0737

请教大虾如下问题：
由于历史原因，股东替发行人垫付了大量款项。此后，股东将对发行人的债权转成了发行人的股权（增资），现在验资复核时对“转股债权”如何把握？
其中，转股债权的形成有如下几个方面：
1、现金投入；
2、垫付的工程款；
3、垫付的部分销售及管理费用；
4、第三方转入发行人的款项（挂股东往来）。
这些债权的复核是否必须有直接的现金流入？

如果上述转股债权部分不能确认，该原始出资问题如何解决？
谢谢！

aw4444

要有购销合同，相应的付款凭证。发票是开个公司的。

licpavs0737

aw4444 发表于 2012-9-17 10:30
要有购销合同，相应的付款凭证。发票是开个公司的。

谢谢！
因为最初业务不规范，很多业务是一手交钱一手交货，包括在建工程都是股东自己组织负责施工，购买的材料是股东付现金也没有办理入库手续，垫付的人工工资也没有相应的原始记录，所以没有充足的证据证明这些垫付的工程款或者费用是用于发行人的（费用发票是开给发行人，但没有相关的合同）。

因为没有相应的合同及银行付款证明，是不是这部分就无法做验资复核呢？
再次感谢！

fushengbin

1. 大股东借钱给公司，有没有进公司的银行账户？
2. 采购材料后，公司有没有开发票？
3. 如果啥都没有，只能评估调账。

licpavs0737

fushengbin 发表于 2012-9-17 13:14
1. 大股东借钱给公司，有没有进公司的银行账户？
2. 采购材料后，公司有没有开发票？
3. 如果啥都没有，只 ...

感谢回复，愿闻其详。
1、现金部分进公司银行账户，该部分无异议。问题是垫付的工程款以现金方式支付给第三方或个人，无银行付款记录，在建工程在公司账上；
2、采购的材料大部分计入在建工程，未开票（价格便宜）。支付的管理费用及销售费用（如运费等，发票开给公司）；
3、所谓的冲回如何处理？
再次感谢！

crazy1023

以目前的审核标准，很难证实债权的真实性，未开发票等已经构成较大法律风险。

tommy622

没有发票是否有收据之类的原始文件？或者能否找到当时的交易对方进行访谈确认？

如果实在无法确认只能原股东用现金补充出资，但看出资不实的比例可能存在运行的风险。

以上个人意见~

licpavs0737

tommy622 发表于 2012-9-18 14:09
没有发票是否有收据之类的原始文件？或者能否找到当时的交易对方进行访谈确认？

如果实在无法确认只能原 ...

除了大部分没有银行支付记录外，发票是开给公司的，原始单据都有，比如支付临工工资的清单，但都是内部证据。至于安排访谈，是可以做，就是证据的证明力稍弱，一是会计师可能不予认可，即不能对该部分进行验资复核；二是闯关风险较大。

现金补足可能考虑原股东是否能和愿意拿现金出来。至于运行时间的影响，应该是没有办法避免的吧。

wangmeng3513

债转股很多地方工商局不认可，最好过桥一下

lhylygr

债转股增资是否也应该满足现金不低于30%的公司法要求，这个需要验资时关注。。