在整体变更时有限责任公司净资产以什么标准折股问题

lycomm · 发表于 2012-9-24 13:14:26

一家公司目前准备进行整体变更，其净资产中房屋和土地占很大部分。当时为避税，做账时把这块资产价值做得很低（例如600万，实际价值达2000万).现在准备上市，这个做法就产生了问题：如果按经审计的原账面净资产值600万折股，这家公司觉得很亏，因为这没有反映公允价值；如果以现在重新评估的净资产折股，则股份公司经营时间重新开始计算，这无疑将大大延迟上市进程。

注：根据以前《首发办法》的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。如果以经评估的净资产折股，则视为设立了一个新的股份有限公司，经营时间不能与有限责任公司阶段连续继续。

这个问题成立吗？目前证监会在目前的发行审核实践中仍然据此来判断拟上市企业业绩是否可以连续计算？若是，业内对此怎么处理呢？

蟑螂28 · 发表于 2012-9-24 14:01:34

按照评估结果折股，业绩不能连续计算

fushengbin · 发表于 2012-9-24 17:31:54

为啥非要调账呢？入股价值又不是依据账面价值。

titan · 发表于 2012-9-24 18:50:55

个人感觉，即使不是从业绩不能连续计算这个角度而言，也是不能随意评估调账的，否则会有少交税的问题，凭什么让企业多出土地价值来做摊消

lycomm · 发表于 2012-9-24 22:49:43

谢谢各位！

dijuzi · 发表于 2012-9-25 08:43:14

做个会计差错调整，调整原来固定资产入账价值

畅想生活 · 发表于 2012-9-25 12:56:07

差异如果是600和2000的话，那还真有点麻烦：1、如果不调整，预审员、发审委会关注到资产账面价值过低的问题，这就涉及到偷漏税和重大会计差错，同时账外资金和账外收入迹象明显（多出来的钱显然是从账外支付的），从这点考虑作为重大会计差错调整应该更主动，自然也就解决了楼主关心的问题。2、如果作为重大会计差错调整，会涉及到入账依据和补税问题，而且要在招股书中自圆其说其低价入账的合理解释。3、如果差异不是很大的话，不建议调整，因为房产价值低，以后的折旧就低，利润自然会高，也不需要费尽心思的自圆其说，更无偷税漏税之嫌，而改制时净资产高也带不来多少好处（除非净资产过低无法满足股份公司的底线），上市时的股票发行价格是以未来盈利能力和成长性为主线的，市净率不很重要。如果有pe进来，那给pe的价格考虑这个房产因素就好了。

ljxjxm · 发表于 2012-9-25 18:55:54

如想早上市还是老老实实做,宁低估不能高估

ggw666 · 发表于 2012-9-26 09:02:43

调账肯定是行不通的。如果想早点上，就按审计净资产折股，如果可以等的话，在申报期之外调账，但调下账25%的企业所得税就要交，想清楚哟

sds0326 · 发表于 2012-9-26 10:44:14

这里评估是否涉及到一个评估增值交税问题交税也是一大笔税啊呵呵

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