拟上市外商投资企业收购兄弟公司问题求教

YK47 · 发表于 2012-9-25 16:34:32

各位，

现在经手一个拟上市企业A，为外商投资企业，A在香港设立了全资子公司甲。A的股东100%持有A和B，B是另一家外商投资企业。

现在A计划上市，需要收购B解决同业竞争问题，由于B经营时间不足10年，需要补缴以前年度的税收优惠。

目前有一个想法是由甲收购B，则B仍能够作为A的合并报表范围内子公司，且B仍然作为外资公司的子公司，不需要补缴优惠税收。

请问，这一想法是否具有可行性，有哪些过会案例可以支撑？

谢谢

fushengbin · 发表于 2012-9-25 17:27:30

A控制B就行了，不一定非要全资。

zh280113 · 发表于 2012-9-25 21:19:48

感觉环旭电子601231 的重组过程有点类似

阿聪 · 发表于 2012-9-25 22:53:18

股东将25%股份转给另一外资，将B公司股权结构变为2个股东（75%+25%）的外商独资企业（加入原来的股东也是外籍的话），
然后股东再将75%的股权转给A公司，那变成

A——75%————B(另外25%为其他外资股东持有，B公司仍属于外资企业）
\
100%
\
甲
方案缺点：将B公司25%的股权卖掉了，不划算。

班门弄斧一下，不好意思！——欢迎指点批评！

dlsony · 发表于 2012-9-26 09:18:37

B作为A的全资子公司，在合并范围内，可以的。

dlsony · 发表于 2012-9-26 09:19:48

打错了，B作为甲的全资子公司就可以了。

YK47 · 发表于 2012-9-26 10:22:04

多谢各位，如果股东不希望将B的股份转让给第三人。那是用A和甲两家公司共同持股B的方式是否也可行，即A持股B75%，甲持股B25%。
这样B能保持外商投资企业地位，而且受境内上市主体控股。

多谢

bingszhang · 发表于 2012-9-26 11:23:27

YK47 发表于 2012-9-26 10:22
多谢各位，如果股东不希望将B的股份转让给第三人。那是用A和甲两家公司共同持股B的方式是否也可行，即A持股 ...

楼上的做法，A如何持股B75%呢？是用甲先100%收掉B后再转让么？如果这样，会形成一个循环持股的问题？证件会对这种架构持什么态度呢？

fesson · 发表于 2012-9-26 12:48:23

A持有100%B，B是外商投资企业，如此说有，A是境外法人或自然人了。
如果甲全部收购B100%股权、或收购75%股权，B的税收优惠不用补缴；但是，甲转让B的预提所得税（香港地区股东转让为10%）免不了，因为不符合《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第七条的要求。

yusu · 发表于 2012-9-26 15:15:28

能否考虑A和B的合并呢？

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