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上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求

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发表于 2021-8-3 21:31:44 | 显示全部楼层 |阅读模式
监管规则适用指引——上市类第 1 号规定:“上市公司重大资产重组前一会计年度净利润下降50%以上、由盈转亏,或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的,为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任,独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责,对上市公司以下事项(包括但不限于)进行专项核查并发表明确意见:一、上市后承诺履行情况,是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施,是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性,是否存在虚假交易、虚构利润,是否存在关联方利益输送,是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形,相关会计处理是否符合企业会计准则规定,是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形,尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。“
      上市公司重大资产重组前一会计年度净利润下降50%以上中的最近一年,是指上市公司披露预案(一董)当年前一年,还是披露草案(二董)当年前一年?

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