看看这个案例

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现在有一个企业，这是传统型行业，销售方式为向各大国有集团提供设备产品。由于国有集团是招标（前20大集团客户占年营收的70%），所以企业为了保证能够进入招标目录，必须满足注册资本、经营年限和企业字号不变的要求。
但是此企业现在注册资本3亿元，其中有接近2个亿是虚增的。
现在这个企业准备IPO，目前由于原公司虚增资本太多，股东补足或净利润填补不现实，所以考虑准备新设主体。
对于新设主体，目前为了保证业务，注册资本需要2个亿，并且原来企业的工商企业登记名要移植过来，同时按照财税2009-59号文，希望尽量合理避税。现在是分立好，还是收购资产好，还是补足资本好？
经过审计2011年财务数据   货币资产 6100万  股东权益1.1亿  实际注册资本 1000万，净利润4500万   可公分配利润1个亿。

于是之

1、无论是分立还是收购资产，原公司的历史沿革都是要被关注的，问题仍然存在；
2、补足出资，还须运行36个月

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出资不实的，事后规范整改，须如实信息披露，执行以下规定：问题出资占当时注册资本50%以上的，规范后运行36个月；占比20%－50%的，规范后运行12个月；占比20%以下的如实披露，不构成障碍。

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这个企业，第一个方案是准备新设一个主体，然后将企业的经营性资产整体纳入新上市主体内，实际上是股东拿经营性资产增资的过程，只是这个过程，所得税和增值税会补缴很多。这个方案成本比较高，原企业整体注销，但是主体比较干净；
但是另外一个方案是准备下沉，在新公司的下面新设一个主体，然后把资产下沉，销售通过母公司完成，但是这个问题就在于经营期间增值税如何缴纳。
哎  真是i头大。。