发行股份购买60%的股权是否可行？

kyosuglef · 发表于 2012-10-8 21:30:41

A上市公司拟发行股份购买B公司60%的股权，其余40%的股权仍然由B公司原股东持有，没有达到重大重组的界限。B公司原股东既成为发行人股东，且又与发行人合办公司。
小弟不才，知道在IPO中这样是不行的。但是在上市公司并购重组中是否可行？查了很多案例都是收购100%的股权。非常迷惑，请各位大侠解答。

kyosuglef · 发表于 2012-10-9 09:48:48

没有人气啊！！！
自荐一个：2011年丽江玉龙旅游股份有限公司（002033）与交易对方丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司于2010年9月28日签署了《发行股份购买资产框架协议》。根据协议，丽江旅游拟通过发行股份的方式购买交易对方合法持有的丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司51%股权。交易完成后，印象旅游将成为丽江旅游的控股子公司。丽江旅游和交易对方属于关联公司，受同一控制人控制。但值得注意的是，印象旅游主要从事文化产业，与丽江旅游主营业务有所不同，不存在同业竞争问题。该收购已完成。

kyosuglef · 发表于 2012-10-9 12:38:02

科学城（000975）拟以现金及发行股份的方式向侯仁峰、王水及李红磊购买其合计持有的玉龙矿业69.4685%股权。收购完成后，科学城只持有玉龙矿业69.4685%股权，不到100%。但是，玉龙矿业原股东侯仁峰、王水及李红磊成为发行人股东后，不再持有玉龙矿业的股权。这个案例与A上市公司拟发行股份购买B公司60%的股权的案例有差异。

kyosuglef · 发表于 2012-10-9 14:05:54

百花村（600721）向关联方发行股份购买资产，其中向农六师国有资产经营有限责任公司收购其持有的新疆大黄山豫新煤业有限责任公司51%的股权，收购完成后，农六师国有资产经营有限责任公司不再持有新疆大黄山豫新煤业有限责任公司的股权。本交易已完成。

远行之帆 · 发表于 2012-10-9 16:19:45

为什么不直接发行股份购买100%?刻意规避重大资产重组的规定不好。

kyosuglef · 发表于 2012-10-9 17:23:46

远行之帆发表于 2012-10-9 16:19
为什么不直接发行股份购买100%?刻意规避重大资产重组的规定不好。

就算是收购100%股权，也不到重大资产重组的线。原股东主要还是想自己留一点，不想100%出售。

hexw · 发表于 2012-10-10 15:22:54

可以，不违背任何规定。但应重点关注收购完成后，被收购对象的公司治理，上市公司是否能对被收购对象进行实际控制，是否会被小股东控制，导致利益转移，损害上市公司利益。
发行股份购买资产无论是否构成重大资产重组，都需要重组委审核，因此不存在可以规避重大资产重组的问题。

kyosuglef · 发表于 2012-10-10 15:26:56

hexw 发表于 2012-10-10 15:22
可以，不违背任何规定。但应重点关注收购完成后，被收购对象的公司治理，上市公司是否能对被收购对象进行实 ...

好的，谢谢啊，非常有道理。兄弟你是做并购出身？

xmlwq · 发表于 2012-10-11 00:51:14

通过购买股权导致取得被投资企业控制权时，按照其资产总额、企业总的营业收入、总的净利润为标准核算是否达到重大资产重组标准，这样做并不能规避

kyosuglef · 发表于 2012-10-11 10:41:06

xmlwq 发表于 2012-10-11 00:51
通过购买股权导致取得被投资企业控制权时，按照其资产总额、企业总的营业收入、总的净利润为标准核算是否达 ...

非同一控制下的收购，价格一般比他的账面价格要高。这个不需担心

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