重组围规字[2012]第03号——上市公司重组围观意见格式指引（试行）

重组围观委

上市公司重大资产重组围观委员会工作备忘录第2号  上市公司重大资产重组围观意见格式指引（试行）

重组围规字[2012]第03号

（2012年9月制定）

为规范上市公司重大资产重组围观委员会（以下简称“重组围观委”）发布的围观意见的格式，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行债券的公司信息披露内容与格式指引第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定，制定本指引。围观委员可以根据实际情况，在本指引的基础上增加必要的披露内容或围观意见。

围观意见格式指引

一、 封面（召集人负责）

重组围观委召集人应当在围观意见文本封面列明围观意见的标题。围观意见标题根据具体交易形式分别为：上市公司重大资产重组围观委员会关于××股份有限公司重大资产购买的围观意见、上市公司重大资产重组围观委员会关于股份有限公司重大资产出售的围观意见、上市公司重大资产重组围观委员会关于股份有限公司重大资产置换的围观意见或上市公司重大资产重组围观委员会关于××股份有限公司发行股份购买资产的围观意见。

资产重组采取其他交易形式的，应当在标题中予以明确；资产重组采取两种以上交易形式组合的，应当在标题中列明；资产重组构成关联交易的，还应当在标题中标明“暨关联交易”的字样。

封面应注明上市公司股票代码、股票简称、发布日期、投行先锋论坛名称及网址。

二、 声明（召集人负责）

本重组围观委声明如下：

1、重组围观委为非官方非正式非常设机构，纯属投行、会计师、律师、评估师及相关行业网友为提高业务能力发起的寓教于乐行为，不代表任何机构、部门的官方意见。

2、重组围观委依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，按照所在行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据自己的专业能力对上市公司的重大资产重组申请文件进行围观。

3、围观意见不代表投行先锋论坛网站或所在版面对重大资产重组的意见。围观意见版权归属于围观委员并授权重组围观委适当使用。围观意见发布后，未经本重组围观委或相关围观委员同意，任何主体不得转载、摘编或利用其它方式使用上述围观意见。已经本重组委员会或相关重组委员授权使用其围观意见的，应在授权范围内使用，并注明“来源：投行先锋论坛，网址：XXXX，作者：上市公司重大资产重组围观委员会XX围观委员”。未经本重组委员会或相关重组委员许可，擅自转载、摘编或利用其他方式使用本围观意见的，本重组围观委将保留追究其相关法律责任的权利。

三、 重大事项及风险提示（业务与技术组负责）

简述重组报告书中关于重大事项及重大风险提示的重要内容。

四、 上市公司及交易对方基本情况（业务与技术组负责）

简要披露上市公司及交易对方基本情况，如涉及关联交易，可适当披露上市公司及交易对方的股权结构图。

五、本次交易的具体方案（法律组负责）

简要披露本次交易的具体方案，重点披露方案中的独特之处。

六、 法律部分（法律组负责）

七、业务与技术（业务与技术组负责）

八、财务（财务组负责）

九、评估（评估组负责）

十、综合意见（综合组负责）

注：

1、围观意见编号采用如下层级：

一、

1.

1.1.

1.1.1.

（1）

2、围观意见字体格式

一级标题  三号    加粗

其他层级标题  四号  加粗

正文  小四

全文字体：中文：宋体，英文及数字：Times New Roman

全文行距：1.5倍

2012年9月6日