值得投行人士仔细阅读的税务图书《资本交易税务管理指南及案例剖析》

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【丛书简介】

全书以企业的成立、发展和注销清算为主线，在书中探讨了以非货币资产出资入股、转送股、企业融资、投资股票债券等理财行为、上市引入战略投资者和股份公司改制、并购重组、借壳上市、定向增发购买资产、股权分置改革、限售股转让、债务重组、股权转让、撤资减资、股票回购、清算注销等多种资本交易行为涉及到的税务问题。书中共计引用了70多个实际案例，主要是上市公司和税务机关处理过的公开案例。
【作者简介】
    徐 贺    北京鑫税广通税务师事务所（A级税务师事务所）税务技术中心负责人。毕业于长春税务学院（原属国家税务总局系统的本科大学）税务系，曾代表学校参加“德勤税务精英挑战赛”。

主要从事税务咨询工作，为中国通号、中储粮管理总公司、中国核电、中铁建房地产、农行北京分行、国投信托、安华保险、中钞钞券、上药科园、国利能源投资及辽宁方大集团等多家大型企业提供税务专业服务，同时也为其他众多企业及税务机关进行专题税务培训。在多家媒体上发表过数十篇专业文章，个人博客中刊载的税务随笔被众多网友转载学习。

在《财会信报》开设“徐贺谈税”专栏。

曾为多家上市公司、拟上市公司及部分税务机关等就资本交易税务风险管理与防范、资本交易税收政策难点以及典型案例等进行税务培训，就资本税收问题接受过《中国税务报》、《财会信报》的采访。也为多家企业提供资本交易税务问题的前置性管理服务及解决方案

个人博客：关注资本税收——徐贺
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【图书目录】

第一章 资本交易税务行政监管环境   

1.1税收政策不断完善，监管不断加强  

1.2资本交易税务问题连续两年列入税收专项检查指令性行业   

第二章  企业成立时各方涉及到的资本交易税务问题

2.1以非货币性资产对外投资成立公司  

2.1.1增值税   

【东北特钢以货物出资成立大连特钢案例】

2.1.2营业税   

1.以无形资产和不动产对外投资

2.以股权对外投资

【东北特钢以不动产出资成立大连特钢案例】  

2.1.3企业所得税  

1.一般性规定

【科新机电对外投资案例】

2、以股权对外投资的企业所得税处理  

【中航工业以股权对外投资案例】  

【中国船舶以股权对外投资案例】  

3.以知识产权对外投资的企业所得税处理

【宁波GQY以无形资产对外投资案例】

2.1.4  个人所得税

1.以一般资产（非股权资产）对外投资

【邓子长等以实物资产对长方光电投资案例】  

2.以股权资产对外投资

2.1.5  土地增值税

【中储总公司以土地对外投资案例】   

2.1.6  契税   

2.1.7  印花税

第三章  企业在经营发展阶段涉及的资本交易税务问题  

3.1 增加注册资本，以留存收益和资本公积转增股本   

3.1.1 留存收益转增股本的企业所得税处理

1．2008年之前老税法下的相关处理规定

2．2008年以后新企业所得税法的处理规定

【闽闽东收到控股公司现金分红案例】

3.1.2 以资本公积转增股本的企业所得税处理  

3.1.3  留存收益转增股本的个人所得税处理   

【远华地产送股案例】

3.1.4 资本公积转增股本的个人所得税处理

【首开股份转股案例】

3.1.5  留存收益转增股本（股票股利）计税基础的确定   

1.个人所得税  

2.企业所得税

3.1.6  留存收益和资本公积转增股本印花税处理   

【中材国际转股、送股印花税案例】   

3.2  企业融资业务资本交易税务问题  

3.2.1  向银行、信托公司等金融企业直接融资的税务处理问题

【东莞控股向东莞信托融资案例】  

3.2.2  向非金融企业融资的税务处理  

1、向非关联方企业借款   

【太原天龙集团借款案例】

2、向关联方企业借款的税务处理   

【鲁商置业有限公司向股东借款案例】

3、向自然人借款支付利息的税务处理  

【华阳科技向自然人借款案例】    -

3.2.3  用于对外投资的借款利息税务处理问题

【兄弟科技股份有限公司借款案例】   

3.2.4  统借统还业务的税务处理   

1、营业税  

2、企业所得税

【上海大名城统借统还案例】  

3.2.5  企业融资租赁的税务处理   

1、直接融资租赁的税务处理   

【重庆钢铁融资租赁案例】

2、售后回租业务的税务处理   

【太阳纸业售后回租案例】

3.房地产售后回（返）租业务的税务处理

【安徽水利售后回租案例】

3.2.6  无偿提供资金使用的税务问题  

1.营业税

2、企业所得税

【宝洁公司向关联方无偿提供资金使用纳税调案例】   

3.2.7 “假股权真债权”的税务处理问题   

【新疆国税调整“假股权真债权案例】

3.2.8  企业发起人（股东）应缴资本未到位利息支出所得税处理   

3.2.9  企业融资业务税务凭证管理问题   

3.3  企业投资理财业务的税务管理

3.3.1  一般企业买卖金融商品的营业税“新规”   

3.3.2  投资银行银行理财产品、信托产品的营业税问题   

【洋河股份购买银行理财产品案例】   -

【焦点科技购买信托产品案例】   

3.3.3  企业投资债券（非政府债券）的税务管理   

3.3.4  企业投资于特殊债券取得利息收入企业所得税管理  

1.国债利息收入的企业所得税处理  

2、地方债和铁路债券的企业所得税处理问题   

3.4  股东向被投资企业“输送利润”的企业所得税管理   

3.4.1  股东借款给企业，然后对该项债务豁免，企业计入“资本公积”   

3.4.2  企业用缩股方式补亏   

第四章  企业上市的税务管理  

3.1  企业上市的税务考量因素

4.1.1  合规性管理和税务风险处置防范   

4.1.2  业务重组和股权架构搭建的税务管理   

4.2  公司上市前对高管的股权激励涉及的个人所得税问题  

4.2.1.原股东的个人所得税处理   

4.2.2  高管的个人所得税处理

1.从无偿取得角度去分析   

2.从有偿的角度去分析

3.高管取得股权后的税务管理  

4.3  引入投资者溢价投资形成的资本公积转增股本的所得税处理   

【东康隽资本公积转增股本案例】  

4.4  上市前改制净资产折股的个人所得税处理

4.4.1  净资产折股简介   

4.4.2  净资产折股会计主体和税收主体继续延续   

4.4.3  净资产折股的实质及个人所税处理  

4.4.4  净资产折股涉及的个人所得税各地不同的应对操作案例

【天龙光电——改制时未交税后被财政部专员办查处补税案例】   

【沃森生物、晶盛机电个人股东主动纳税案例】   

【碧水源——股东承诺若以后税务机关要求补缴税款其个人承担案例】

【金信诺——政府支持宽限纳税与个人股东承诺税务机关要求时纳税案例】

【新大新材、创意信息——政府发文暂不缴纳个人所得税案例】   

【万顺股份、高新兴、奥维通信——地方性特殊政策规定不征个人所得税案例】【硅宝科技——改制时以扣除个人所得税后的金额折股案例】  

【恒久光电、天玑科技——分配现金股息缴纳个人所得税】

第五章  企业并购重组的税务管理及案例剖析  

5.1  并购重组企业所得税政策概述

5.1.1  并购重组企业所得税规则在中国的发展

5.1.2  59号文和4号公告的要点分析及评价   

1.一般性税务处理  

2、特殊性税务处理

5.2  企业并购重组具体方式的税务管理及案例剖析

5.2.1  股权收购的税务管理及案例分析    -

1.股权收购的税务管理

2.房地产开发企业以股权收购方式取得土地应注意税务管理

【四川双马股权收案例】   

【西单商场股权收购案例】

【西单商场取得收购股权计税基础的分析与讨论】  

5.2.2  资产收购的税务管理及案例剖析   

【当升科技资产收购案例】

【天坛生物资产收购案例】

5.2.3  企业合并的税务管理及案例分析   

1.企业所得税管理  

2.企业合并中涉及的货物和劳务税管理 -

3.企业合并中涉及到的土地增值税管理

【广汽集团吸收合并广汽长丰案例】   

【东方航空吸收合并上海航空案例】   

5.2.4  有关三角并购的税务讨论   

5.2.5  有关同一控制下的企业合并的税务探讨

【“五粮液”下属子公司之间合并案例】   

【“雅戈尔”合并子公司案例】

5.2.6  企业分立的税务管理及案例剖析   

1.企业所得税管理

2.增值税管理  

3.营业税管理  

4、企业分立（合并）中的增值税和营业税处理的把握原则  

5、土地增值税管理

6、契税管理   

【东北高速分立案例】

5.2.7  跨境重组的税务管理   

【香港晋明集团跨境重组案例】   

5.2.8  大型国企上市前改制重组的税务超特殊待遇及案例分析

1.国企上市前改制的一般程序  

【中冶集团上市特殊待遇案例】   

5.2.9 “借壳上市”的税务管理及案例剖析

【“中南房地产”借壳上市案例】   

【“湖南天雁”通过资产置换方式借壳上市案例】-

5.2.10  上市公司发行股份向个人股东购买股权的个人所得税问题分析

【向定向增发征税的89号文的背景案例】  

5.2.11  上市公司购买资产有关盈利补偿的税务探讨及案例剖析   

1.发行股份购买资产涉及到的盈利补偿的税务分析

【“百花村”收到股份作为盈利补偿形式案例】

【“鑫茂科技”收到现金作为盈利补偿形式案例】

【“宏达高科”收到自然人支付的现金作为盈利补偿案例】  

【“创元科技”控股子公司收到业绩补偿款案例】   

第六章  转让限售股的税务管理及案例剖析

6.1  转让限售股是否涉及营业税问题  

6.2  转让限售股的企业所得税管理案例剖析   

【广东甘化股权裁定案例】

6.3  转让限售股的个人所得税管理

6.3.1  转让限售股征收个人所得税的背景  

【华孚色纺自然人股东减持案例】  

【紫金矿业陈发树减持案例】  

6.3.2  纳税人 -

6.3.3  课税对象   

1.限售股的范围   

2.应税所得的形式  

3.限售股转让方式的界定   -

6.2.4  适用的税目税率   

6.2.5  征收方式   

6.2.6  应纳税所得额的计算   

6.2.7  征管办法   

1.代扣代缴方式征收   

关于证券技术和制度准备完成前限售股应扣缴税款的计算和预扣清算办法2.自行申报方式征收 -

6.2.8  政策执行时间  

6.2.9  政策的执行效果   

6.2.10  当前转让限售股个人所得税的减轻纳税义务方式及点评   

1.通过高送转方式稀释股票市场价格减少应税所得  -

第七章  债务重组  股权分置改革的税务管理及案例剖析

7.1  债务重组的税务管理及案例剖析  

7.1.1  债务重组的企业所得税处理的历史沿革

1.2003年3月1日之前处理方式   

2.2003年3月1日——2007年12月31日的处理方式  

3.2008年1月1日之后的处理方式

7.1.2  债务重组具体的企业所得税处理办法   

1.一般性税务处理  

【金城造纸债务重组案例】

【雷伊股份债务重组案例】 -

2.特殊性税务处理  

7.2  股权分置改革中的企业所得税问题   

【“博讯数码”股权分置改革债务豁免和资产注入的企业所得税争议案例】  

7.3  企业分红的税务管理及案例剖析  

7.3.1  向特殊的非居民企业投资者分配股息的税务处理   

7.3.2  向外籍人士支付股息的税务处理   

7.3.3  居民企业从境内投资企业取得的“超额”股息的企业所得税处理    【享受税收协定优惠税率应该注意“实际收益人”案例】

第八章  投资权益发生变化的几种形式的税务管理及案例剖析   

8.1   股权转让的税务处理

8.1.1  企业所得税

1.居民企业

【苏州国税调整居民企业转让股权案例】   

2.非居民企业

【各地出现的非居民平价或者低价转让股权纳税调整案例】

大连国税采用收益法评估“ 平价股权”追缴税款案例  

厦门国税借中介之力评估低价股权案例 -

平价转让股权遭南京国税调整 补税2300万案例   

太原国税剑指低价股权转让 补税近4400万元案例  

3.非居民企业间接转让股权 -

【重庆国税穿透间接转让股权的面纱案例】

【扬州国税调整非居民间接转让补税1.73亿元案例】  

8.1.2  个人所得税

1.自然人直接转让股权 -

2.自然人间接转让股权个人所得税问题 -

【深圳地税对外籍个人间接转让股权征税案例】   

8.1.3  以转让股权的名义转让其他资产的涉税问题

1.以转让股权形式转让房屋及土地使用权的涉税分析   

【深圳能源转让股权税收争议案例】   

2.以转让股权形式转让采矿权和探矿权的涉税分析  

【山东黄金以收购股权方式取得探矿权】   

8.2  撤资减资的税务处理  

【友好集团撤资案例】

【科冕木业减资案例】

8.3  股票回购的涉税问题  

【昆明制药股票回购案例】

第九章  企业清算的税务管理及案例剖析

9.1  清算的一般概念  -

9.2  企业清算中的涉税主体   -

9.3  企业清算中的具体税务处理   

9.3.1  清算企业层面的税务处理   -

1.企业所得税  

（1）清算程序方面的规则  

（2）清算所得计算的几个前置性条件  

（3）清算所得税的具体计算规则   

2.货物和劳务税以及财产行为税的处理

9.3.2  股东层面的税务处理   -

1.法人股东的税务处理

2.个人股东的所得税处理   -

【通过持股公司清算减“缓解”售股转让税负案例】   -