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三分之二以上（特别决议）表决事项总结，欢迎大家继续补充 《公司法》 第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。【注：需全部的三分之二，此类事项是强制性规定，公司章程不得违背】 第一百零四条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百二十二条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十二条 公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。【公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；】 《上市公司章程指引》 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； ☆ （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 第十二条 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。 《上市公司证券发行管理办法》 第二十六条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定： （一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避； 第四十四条 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 7.4.4 上市公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司应当在公司章程中规定，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 7.4.4 上市公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司应当在公司章程中规定，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 《沪上市规则》 11.6.5 上市公司股东大会对回购股份作出决议,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。【深主板、创业板与此相同】 《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》 2、上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露： （2）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意； 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 
雷达卡
发表于 2012-10-18 10:34:20
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