收购非上市公司股权是否需要视为合并行为？

madaniu · 发表于 2012-10-21 13:38:26

一上市公司A拟通过发行新股的方式，换取另一非上市公司B的股东的全部股权，进而达到收购B公司的目的。B公司股东人数超过10名，不超过200名。
请问，需要将此行为视为合并事项，在收购完成后将B公司注销吗？法条依据是什么？
并请提供先例，致谢！

JimmyWong · 发表于 2012-10-21 17:39:04

你获得B公司的全部股权了，不就是企业合并了么？合并并没有说一定要注销B啊，只是B变成了一人有限责任公司罢了。
先例。。。哦。。。重组里发行股份购买资产类的一把一把的

madaniu · 发表于 2012-10-22 11:18:22

JimmyWong 发表于 2012-10-21 17:39
你获得B公司的全部股权了，不就是企业合并了么？合并并没有说一定要注销B啊，只是B变成了一人有限责任公司罢 ...

一把一把的，给几个例子吧！

JimmyWong · 发表于 2012-10-22 11:55:31

刚刚过会的万马电缆

danielhu257 · 发表于 2012-10-23 11:44:01

雷鸣科化发行股份购买湖南西部民爆公司的全部股权，发行对象为西部民爆公司全部178名自然人股东，收购完成后，湖南西部民爆公司注销。这个案例应该符合楼主的要求把？

madaniu · 发表于 2012-10-23 22:19:08

danielhu257 发表于 2012-10-23 11:44
雷鸣科化发行股份购买湖南西部民爆公司的全部股权，发行对象为西部民爆公司全部178名自然人股东，收购完成后 ...

这个是大家都知道的，但是否必须走合并的程序呢？

fracegan · 发表于 2012-10-24 14:10:21

楼主的问题很好，不过我认为法理上没有必要这么做。该问题可以等价为上市公司能否新设立1人有限公司？从公司法上看，一人有限公司并没有禁止上市公司设立，不知楼主以为如何？

于是之 · 发表于 2012-10-24 14:31:18

madaniu 发表于 2012-10-23 22:19
这个是大家都知道的，但是否必须走合并的程序呢？

就是个典型的发行股份购买资产啊，为什么要走合并程序呢？被收购方完全可以作为独立实体单独存续啊，除非你们有这个需求…

aw4444 · 发表于 2012-10-24 14:38:47

A公司收购B公司，B公司的出路有两种结果

1）是B公司注销，将全部资产转移给收购方
2）A公司持有B公司全部出资，成为B公司单一股东。即B公司成为A公司的子公司

madaniu · 发表于 2012-10-24 21:10:27

fracegan 发表于 2012-10-24 14:10
楼主的问题很好，不过我认为法理上没有必要这么做。该问题可以等价为上市公司能否新设立1人有限公司？从公司 ...

不是这样的。这个问题涉及到《上市公司证券发行管理办法》中的非公开发行股票在向特定对象换股收购资产是否适用的问题。

		自动登录	找回密码
密码			快速注册