董事委托出席董事会会议

阿聪

疑问：审议一般事项，不是关联交易啊等等的情况下
董事不能亲自出席的可以委托其他董事代为出席。这里的其他董事是指一般内部董事，还是包括了可以委托独立董事？
疑问二：
独立董事只能委托独立董事出席董事会会议吗？是否可以委托一般内部董事？
求达人解疑！高见有加分！

zh280113

深交所的规定，可以在主板、中小板和创业板的规范运作指引3.3.3或3.3.2中查到

hugginger

从“《上海证券交易所上市公司董事会、监事会议事示范规则》
第十三条  关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 ”
可看出，独董不能委托非独董。也无明文禁止非独董不能委托独董，从独董的独立第三方作用看来，非独董委托独董表决是可行的。

suns2928

同意三楼的意见，独立董事除具有董事职权外，还有特殊的作用，所以一般董事可以委托独立董事，但独立董事不能委托一般董事。
这是本人理解，希望哪位大侠提供法规依据，不胜感谢。

lavietsuy

独立董事只能委托独立董事，非独立董事可以委托独立董事

投行小妹妹

我觉得董事可以委托独立董事。
独立董事的设置就是为了在表决的时候体现外部力量的声音，所以独立董事必须在董事会占一定席位。
独立董事无法出席会议委托非独立董事投票，会削弱独立董事的声音，所以自然不行。
而非独立董事委托独立董事表决，且法无明文规定禁止，所以我认为可以。