重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿如何计算补偿股份的数量

njjo

（一）基本公式

1、以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

　　　采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如： 期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数

则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

2、以市场法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量

（二）其他事项

按照前述第1、2项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：

前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事 对此发表意见。

补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

标的资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。

（三）上市公司董事会及独立董事关注标的资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问进行核查并发表意见。

投行小妹妹

这个要是考，直接放弃了。太复杂啦

ahowjoyo

投行小妹妹 发表于 2012-10-22 17:05
这个要是考，直接放弃了。太复杂啦

这个不复杂，这个是要让普通投资者明白的，复杂了不行。

我理解思路是这样的，就是取得的股份不一定全是你的，收益法下，要看你能实现多大比例的承诺，你说这个资产这3年能赚10个亿，最后只赚了8个亿，那么你只能得80%的股份，20%要拿出来补偿；市场法下，也简单，你说这个资产值10个亿，期满一测试，只有8个亿，那么就要按发行价扣你价值2个亿的股份。

投行小妹妹

ahowjoyo 发表于 2012-10-22 17:25
这个不复杂，这个是要让普通投资者明白的，复杂了不行。

我理解思路是这样的，就是取得的股份不一定全 ...

哎，小女子不才嘛！！哥哥不要笑 话我哦，今年的考试估计要当分母了耶，5555555555