要约收购中的现金选择权问题

yanyan7367

收购管理办法　第三十六条……　　收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月；收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。
本条意思似乎是：以上市交易的证券支付收购价款的，不需要同时提供现金选择权。
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《上海证券交易所上市公司现金选择权业务指引》第五条 上市公司出现如下情形的，应当给予其流通股股东现金选择权：
　　(一)上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并的；
　　……　　
      (四)上市公司被其他公司要约收购，收购人以股份或其他证券作为支付手段的；
本条的意思似乎是：上市公司被要约收购的，以证券为支付手段，均需提供现金选择权。
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请教：以上市交易的证券支付收购价款，是否一定要提供现金选择权？平安收购深发展算个很好的例子哈，我还没查，别说我懒哈~~

投行小妹妹

上交所曾在2011年发布-上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第十一号 上市公司现金选择权业务指引（试行）
第五条 上市公司出现如下情形的，应当给予其流通股股东现金选择权：
（一）上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并的；
（二）上市公司吸收合并其他公司，上市公司给予其股东现金收购请求权的；
（三）上市公司分立成两个以上（含）独立法人的，上市公司给予其股东现金收购请求权的。
（四）上市公司被其他公司要约收购，收购人以股份或其他证券作为支付手段的；
（五）其他需要向股东提供现金选择权的情形。

CMC

投行小妹妹 发表于 2012-10-24 09:59
上交所曾在2011年发布-上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第十一号 上市公司现金选择权业务指引（试行 ...

（二）上市公司吸收合并其他公司，上市公司给予其股东现金收购请求权的；

就单独这条来看，发生上市公司吸收合并其他公司时，上市公司可以不给予其股东现金收购请求权。

投行小妹妹

CMC 发表于 2012-11-10 11:48
（二）上市公司吸收合并其他公司，上市公司给予其股东现金收购请求权的；

就单独这条来看，发生上市公 ...

《公司法》中关于股份公司异议股东股权回购的情况--公司发生合并、分立时。

所以该条是要提供现场选择权的

CMC

（二）上市公司吸收合并““其他””公司，上市公司给予其股东现金收购请求权的；

公司法的意思是说上市公司自身发生了合并、分立时；并没有规定上市公司吸收合并“其他”公司的情况

您觉得呢？

zjjmylover

感觉交易所要求比收购办法高，收购办法规定总结：除自己主动发出的全面要约，其他全面要求应当现金支付，以无论是否上市证券支付都要提供选择权；其他其情况现金、证券支付都可以，选择权非必须，只有非上市证券支付才需要选择权。

无娱自乐

纠结，考试遇到这题应该会选择从严原则，实务当中从要约收购的效果来看，提供上市公司证券支付的，参考市场上的换股案例，也应当提供现金选择权。