关于担保计算的口径问题

vividlwj

公司开通了保代答疑热线，关于担保的问题咨询了一个保代，觉得他的回复还是很中肯的。但也不确定完全准确，贴出来，抛砖引玉，如果各位觉得有不准确的地方也欢迎讨论!


上市公司公司章程第四十一条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

问题及解释如下：

1.“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”是否是包括母公司对外担保+母公司对子公司担保+子公司对外担保（不含对母公司的担保）？

答：我和你的理解一致。

2.在计算子公司对外担保时，是否需要乘母公司的持股比例？

因为在公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）中注12:报告期担保发生额和报告期担保余额，该子公司对外担保金额乘以公司持有该公司的股份比例。

答：不需要乘以母公司的持股比例。

3.第一条中“最近一期经审计净资产的50%”应该是合并吧？合并的话应该是归属母公司吧？

答：个人认为是合并的，但不是归属于母公司的（相应的子公司担保余额也不需要乘以母公司持股比例）。

4.第二条“公司的对外担保总额”是否只是母公司的？还是合并范围的，如果是合并范围的，那口径应该和“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”一致？相应的，“最近一期经审计总资产的30%”是母公司还是合并？

答：个人认为既然第一、二条表述并不一致，第二条“公司的对外担保总额”应该只是指母公司；“最近一期经审计总资产的30%”也是指母公司。

5.第三条，子公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保也算么？按理来说不应该由上市公司（母公司）的股东大会来审批

答：同意您的看法，指母公司。

6.第四条，同理，这个规范的是子公司还是仅仅是上市主体？“经审计净资产”也有一个口径的问题，应该是合并还是单体呢？

答：个人认为指的是上市主体，“经审计净资产”指的是单体。

投行小妹妹

3.第一条中“最近一期经审计净资产的50%”应该是合并吧？合并的话应该是归属母公司吧？

答：个人认为是合并的，但不是归属于母公司的（相应的子公司担保余额也不需要乘以母公司持股比例）。

不同意这一条。因为释义中已明确提出，所指“净资产”即“归属于普通股股东的净资产”。

其他的认同！

kevinshijun

投行小妹妹 发表于 2012-10-25 12:04
3.第一条中“最近一期经审计净资产的50%”应该是合并吧？合并的话应该是归属母公司吧？答：个人认为是合并的 ...

请教哪里的释义说“净资产”即“归属于普通股股东的净资产”。

cf1998

哪个公司还有保代答疑啊，福利太好了

投行小妹妹

kevinshijun 发表于 2012-10-25 13:43
请教哪里的释义说“净资产”即“归属于普通股股东的净资产”。

交易所的《上市规则》（以下简称“规则”）之第9章“应当披露的交易 ”部分有楼主所阐述的担保情形。在规则之第18章“释义”部分，明确对规则中“净资产”、“净利润”加以具体诠释！

gujing117

我认为你们保代回答的有问题，大家在研究一下。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）》
1、报告期内担保发生额和报告期担保余额包括子公司的对外担保，
其中：报告期内担保金额为该子公司对外担保金额乘以公司持有该该公司的股份比例。
2、担保总额为上述“报告期末担保余额合计”（不包括对子公司的担保）和“报告期末对子公司担保余额合计两项的加总。
3、“上述三项担保金额合计”为上述“为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额”、“直接或间接为支持负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额”和“担保总额超过净资产50%部分的金额”三项的加总。若一个担保担保事项同时出现上述三种情形，在合计中只需要计算一次。
根据这个说法：是乘以持股比例的

投行大叔

是乘以持股比例的...

kevinshijun

公司担保总额包括报告期末公司对外担保余额（包括公司自身的对外担保及其子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保）和公司对子公司的担保余额，其中子公司的担保余额为该子公司对外担保总额乘以公司持有该子公司的股权比例。

markmeng

不用乘以持股比例，参见下面的案例。但是否归属于母公司的净资产，两个案例不一致，个人倾向于归属于母公司的净资产。
参见002172的公告：
截至信息披露之日，公司对外担保全部为对控股子公司提供的担保，其中为玛纳斯澳洋提供担保 13,000 万元、为阜宁澳洋提供担保 44,000 万元；公司控股子公司累计对外担保金额为 15,000 万元，全部为玛纳斯澳洋为其合并范围内的子公司新澳特纤提供的担保。公司及控股子公司累计对外担保合计 72,000 万元，占最近一期（2008 年度）经审计合并报表总资产的 32.8%、净资产的 90.68%。
    六、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本公告公布之日，公司本部为三门峡惠能热电有限责任公司提供20000万元的担保，公司控股子公司抚顺炭素有限责任公司为抚顺大伙房水泥有限责任公司提供2000万元担保。公司为控股子公司合肥炭素有限责任公司提供担保7000万元，公司为控股子公司成都蓉光炭素股份有限公司提供担保4500万元，公司为控股子公司抚顺方大高新材料有限公司提供担保6000万元，公司为控股子公司北京方大炭素科技有限公司提供担保45500万元，公司为控股子公司抚顺炭素有限责任公司提供担保52500万元，公司为方大特钢科技股份有限公司提供担保100000万元，公司担保累计余额为237,500万元，占最近一期经审计归属于母公司净资产的82.77%。

wing_sai

居然有答疑热线，对外么？