如何理解《重组办法》在控制权不发生变更的情况下可以向特定对象发行股份购买资产

闫聪

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：……上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

如何理解这个条款呢，如果向特定对象发行股份购买资产会导致控制权发生变更，难道就不能发行股份了吗？可是市场上交易对象通过认购发行股份成为实际控制人的案例不是有很多吗？

fushengbin

正常理解就行。

闫聪

fushengbin 发表于 2023-5-25 12:39
正常理解就行。

正常理解不出来……

dajiahao123BQWH

他是为了区别重大资产重组和重组上市，如果发的股份很多发生控制权变更属于重组上市，也就是借壳上市，上市公司被反向收购

闫聪

dajiahao123BQWH 发表于 2023-5-26 20:47
他是为了区别重大资产重组和重组上市，如果发的股份很多发生控制权变更属于重组上市，也就是借壳上市，上市 ...

也有可能交易对象通过认购股份获得了控制权，但是没有达到重组上市那个条款约定的比例吧，这样也不能完全适用重组上市的条件…

闫聪 发表于 2023-5-30 11:07
也有可能交易对象通过认购股份获得了控制权，但是没有达到重组上市那个条款约定的比例吧，这样也不能完全 ...

拿到控制权但不构成借壳，这种是少之又少，刻意的规避还可能收到监管的铁拳，只要理论探讨的空间，没啥实践意义，不要陷入理论

HHQQHH

这就是为了区分  借壳上市  和  重大资产重组。如果控制权发生转移，算借壳上市