2023年6月3日保荐代表人专业能力水平评价测试模拟题勘误答疑收集帖

时光旅人

59题B选项不严谨，发行股份购买资产募集配套资金，用于补流资金不得超过交易作价25%，或募集配套资金总额的50%。但是因为2者是或的关系，不应超过2者的最大数，所以不超过其中1个交易作价25%也应该是对的。

someone 发表于 2023-5-30 17:07
抖什么机灵啊，你看看你说的有用吗？《1号指引》统称上市公司，交易所并购重组审核规则对主板、创业板和 ...

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101968/c7003969/content.shtml
证监会里写的很明确了
【行政许可实施规范】公司发行股票、存托凭证注册 20230118内容：

（5） 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（上证发〔2023〕30 号）第四十四条 主板上市公司发行股份购买资产，符合下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，并提交并购重组委员会审议：

（一）最近十二个月内累计交易金额不超过 5 亿元；

（二）最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的 5%且最近十二个月内累计交易金额不超过 10 亿元。科创板上市公司发行股份购买资产，符合前款规定情形之一，且

不属于《重组办法》第十二条和第十三条规定的资产交易行为的，适用前款规定的审核程序。

（7） 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（深证上〔2023〕96 号）第四十四条 主板上市公司发行股份购买资产，满足下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交重组委审议：

（一）最近十二个月内累计交易金额不超过人民币 5 亿元；

（二）最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的 5%且最近十二个月内累计交易金额不超过人民币 10亿元。

创业板上市公司发行股份购买资产，不属于《重组办法》第十二条和第十三条规定的资产交易行为，且符合前款规定情形之一的，适用前款规定的审核程序。

时光旅人

74题B选项是错的，子公司乙没有结算义务，个别报表属于权益结算。

时光旅人

第108题的C选项不太理解，外规针对重组上市的原话是“上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后三十六个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。”王某虽然未成为上市公司的实控人，但也属于从原实控人那里受让发行股份，这类主体是不是该适用36月的限售期？答案C选项24月限售期对吗？

时光旅人

卷二110题正确答案应该是ACD

陈睿

时光旅人 发表于 2023-5-31 10:31
74题B选项是错的，子公司乙没有结算义务，个别报表属于权益结算。

对任职于乙公司的20人来说，乙公司是有结算义务的。

someone

时光旅人 发表于 2023-5-31 10:31
74题B选项是错的，子公司乙没有结算义务，个别报表属于权益结算。

根据1（1）：结算企业是母公司甲以自身权益结算，在甲公司个别报表属于权益结算；除此之外，都是现金结算。所以乙公司个别报表是现金结算。

someone

someone 发表于 2023-5-31 16:06
根据1（1）：结算企业是母公司甲以自身权益结算，在甲公司个别报表属于权益结算；除此之外，都是现金结算 ...

不对，我的理解也错了。乙公司没有结算义务，应该是权益结算。答案错了吗？

someone

时光旅人 发表于 2023-5-31 13:14
第108题的C选项不太理解，外规针对重组上市的原话是“上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人， ...

王某是以资产认购取得的上市公司股份，不是从实际控制人受让，适用24个月锁定期。

时光旅人

someone 发表于 2023-5-31 17:04
王某是以资产认购取得的上市公司股份，不是从实际控制人受让，适用24个月锁定期。

明白了，多谢