公司发行前更换会计师、律师是否需要重新上会

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1、股票发行审核标准备忘录（2002）第八号关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法(中国证监会发行监管部2002年4月16日)规定，发审会后更换其他中介机构的，且发行人未出现审核标准备忘录（2001）第五号《关于已通过发审会审核的拟发行公司会后发生事项的处理程序》所列情形的，原则上不需重新上发审会，
2、股票发行审核标准备忘录第五号关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程 (中国证监会发行监管部2002年5月10日)规定，满足下列条件不再提交发审会“9、经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。”，也就是如果发生会计师、律师更换，是需要重新上会的。
上两个规定是否矛盾？！
大家有没有实际操作过

乃瞻衡宇

这么古老的条文，估计证监会自己的人都搞不清楚了。

仅从逻辑上讲，倒能自洽：
未处罚，或未更换 是 不再提交发审会 的必要条件
其等价的逆否命题是：
处罚且更换  是  提交发审会 的充分条件

所以，仅仅更换中介机构但后者未受处罚，不一定要提交。