关于过去12个月关联方认定的理解

evasss

疑问：
现在发行人的控股股东有一名新任A董事2023年7月1日任职，A董事任职前12个月（即2022年7月1日至2023年6月30）曾经任职或投资的公司（其任职时已转让），是否属于关联法人？该公司在7月1日之后与发行人的交易是否属于关联交易？


相关法条如下：
7.2.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本规则第 7.2.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

7.2.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，

7.2.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第7.2.3 条或者第 7.2.5 条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第 7.2.3 条或者第 7.2.5条规定情形之一的。

gsmhz

我觉得属于关联方，要不为啥会说12个月。

13811278737

首先，并不适用7.2.6第二项。
关于是否适用7.2.6第一项，关键在于2022年7月1日之后有无签署相关协议或做出安排，若均无则不属于关联方（后来的任职只是单纯的行为，谁能预料到之后是否会任职呢？除非一年前有协议或相关安排）
实务中出于谨慎考虑，如果没有大问题可以认定为关联方。