关于深圳主板的股东及一致行动人增持股份的规定

fishsken

深交所主板今年3月份出的备忘录39号，改动还挺大的，tnnd，其中有一条看了半天没明白啥意思：

“七、在上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，在公司首次公开发行的股票上市已满一年之后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%的，股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。

除上述情形外，根据《证券法》第九十八条“在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让”的规定，股东及其一致行动人在增持完成后十二个月内不得转让所持公司股份。”

上面这话可不可以理解为：
1、适用于30%的股东增持2%的，其持有的所有股份（包括原来已有的30%以及增持的）都要锁定6个月？
2、适用于50%的股东增持的，其增持的股份就不用锁定吗？就算是其股份本身就要锁3年，但是如果增持行为发生在3年后呢，增持都不用锁定吗？
3、上述第二款“12个月”不得转让，到底是适用哪种情况呢？非要是上市公司收购吗？是指30%的股东增持超过2%，发起要约没被豁免，然后锁定12个月？还是说不超过2%，也算上市公司收购，锁12个月？还是超过2%，发起要约被豁免了，锁12个月呢？

xufly

同问，我看的时候也 觉得这个没弄明白

Kroy

可参考《上市公司收购管理办法》第六十三条
有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
（三）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按照前款第（一）项、第（二）项规定采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。相关投资者按照前款第（二）项规定采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。前款第（一）项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。

“七、在上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，在公司首次公开发行的股票上市已满一年之后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%的，股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。

fishsken

Kroy 发表于 2012-11-6 14:08
可参考《上市公司收购管理办法》第六十三条
有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申 ...

6个月限售的规定是很明白的；后面那句12个月内限售是什么情况啊？

meiwenti_123

中小板信息披露备忘录23号 2012年1.5号的
第六条 根据《证券法》第九十八条“在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让”的规定，上市公司股东及其一致行动人在增持完成后十二个月内不得转让所持公司股份。 应该按照证券法来吧？

ahowjoyo

确实挺困惑的，说说理解：
1、适用于30%的股东增持2%的，其持有的所有股份（包括原来已有的30%以及增持的）都要锁定6个月？
——这个不能吧？这个6个月是不得不锁，持有5%以上股份的股东不能有短线交易，就是说买了之后6个月不能再卖出了，这是最低要求了。
2、适用于50%的股东增持的，其增持的股份就不用锁定吗？就算是其股份本身就要锁3年，但是如果增持行为发生在3年后呢，增持都不用锁定吗？
——这个同样是这样，实际上也是6个月不能卖，不锁也锁了。
3、上述第二款“12个月”不得转让，到底是适用哪种情况呢？非要是上市公司收购吗？是指30%的股东增持超过2%，发起要约没被豁免，然后锁定12个月？还是说不超过2%，也算上市公司收购，锁12个月？还是超过2%，发起要约被豁免了，锁12个月呢？
——“收购”一般来说适用于30%以上部分的股份购买，也就是涉及要约的（不管能不能豁免），要锁12个月。30%以上，持有满12个月，接着12个月内增持2%以内的，是没有要约义务的，所以特别强调一下不用锁12个月。

总结起来，其实那6个月可以无视。

fishsken

ahowjoyo 发表于 2012-11-6 17:38
确实挺困惑的，说说理解：
1、适用于30%的股东增持2%的，其持有的所有股份（包括原来已有的30%以及增持的） ...

虽说6个月的限售规定的初衷是避免短线交易，但实际上，短线交易和限售还是两个概念，短线交易至少还能能卖的；

但这都无关紧要了；对于12个月的解释我明白了，就是2%以内的都是锁定6个月，如果超过2%，涉及发起要约的，就要锁12个月，是这样理解不？

sofine

觉的不矛盾，
第一条是针对30%以上股东增持行为发生满1年后，若增持且不超过2%的，增量部分再锁定6个月。
第二条是收购行为发生后锁定1年，就是存量部分锁1年

yy69

都是6个月