两公司股东基本相同，但均无实际控制人，合并时能否认定为同一控制下企业合并？

sxmango

只能从同一实际控制下企业合并这一会计准则的设立本意和出发点去讨论分析了，赞同9楼的观点

hqy918312

beijixiong 发表于 2012-11-6 23:22
已经认定为无实际控制人了，且认定时已经作出承诺不签订一致行动协议，现在矛盾在于无实际控制人， ...

既然你自己都说的这么清楚了，那你做同一控制应该是没有道理的，实质重于形式应该也不是这么理解的吧，同时国外的确是没有同一控制下的企业合并的，国外的合并都是购买法，我们zg是有“创新的”。。

sliu9149

楼主这项目，有下文了吗？

NLW

你既然认定没有实际控制人了，怎么又能说是同一实际控制人下的两家企业合并呢？逻辑前提都没有了啊。
现在你的问题是，已经走到这一步了，也只好硬着头皮往下走。个人觉得还是实质重于形式吧，有什么说什么，同实际控制人下两企业合并在于既能保证股权稳定、又增强企业经营实力、同时减少关联交易。
既然99%都大致相同，我觉得你们可以从实质的后果去解释，即：
（1）增强了企业的经营实力（对上市主体的持续盈利有益）
（2）减少关联交易（既然合并，想必业务有一定关联性，当然不排除是非相关业务的重组哈）
（3）是企业所有者股东自主意愿的表达（可以从股东构成、比例方面出发）
（4）不存在就本次资产重组存在的潜在纠纷（从债权债务处理、股东会决议一致通过出发，因为没法出大股东承诺了）
（5）程序合规性（本次资产重组程序合法合规）
（6）财务处理（将财务处理情况进行较为详尽的解释，表示不存在有违反法律法规的情况）
以上个人意见，供参考。

ydwhq06

估计也没啥退路了，硬要解释的话，能不能这样：
（1）准则中的判断是否属于同一控制，还有一条标准就是“企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断”，那就说从表决权，治理层等方面判断属于同一控制
（2）财务上的控制，除了通过表决权来判断，也可能通过董事会等经营团队来判断，对于本案例，两家公司都是一套班子，如果认定为非同一控制来合并（即采用购买法来合并报表），有虚增资产的嫌疑，认定为同一控制，既是根据实质判断，同时也遵循谨慎性原则
仅人个想法，不知道这个项目怎么样了，也想学习下

wqwl_518

楼上的是高手呀，向你学习。

bayhua

楼主 下文如何

blqr

非实际控制人又如何按照实际控制操作呢。看你的目的，如果认定同一控制下合适，可以找出一大堆的理由，实际控制除了股权以外，还有很多的约束条件。

ydwhq06

请问楼主，还有下文吗，惦记这个案例呢

beijixiong

ydwhq06 发表于 2013-7-25 08:57
请问楼主，还有下文吗，惦记这个案例呢

新三板的项目，反馈后审核人员认可了