反向购买

范进2012

反向收购:A为法律的母公司，收购B，两个公司都形成经营业务，两公司股本为1个亿和0.6亿，2010年4月30日，A公司发行1.2亿股取得B公司100%股权，A公司股票的公允价值是20元/股，净资产公允价值为33亿元，账面价值为30亿元，B公司股东公允价值为40元/股，求合并后A公司形成的商誉。
补充信息：1、A公司发行0.96亿股取得了B公司80%的股权，商誉是多少？少数股东权益是多少？2、假设在题中增加信息：B公司2009年3月增发股份2000万股、在2009年5月分红股500万股，2010年2月转增股本1500万股，求合并报表2010年每股收益和比较期间2009年每股收益。

gemini13

B的股东最终持股比例=1.2/2.2=54.54%，所以以B作为主体编制合并财务报表时，假设B应该发行的股数为0.6/54.54%-0.6=0.5亿股，所以合并成本为0.5亿股×40元=20亿。

而A公司净资产公允价值为33亿元，这不是明显的巨额负商誉么？确定数据没错么？

shaity

试做[0.6/(1.2/2.2)-0.6]*40-33*(1.2/2.2)=2

gemini13

gemini13 发表于 2012-11-9 08:46
B的股东最终持股比例=1.2/2.2=54.54%，所以以B作为主体编制合并财务报表时，假设B应该发行的股数为0.6/54.5 ...

B发行0.5亿股×40=20亿，等于A原股本1亿股×20元=20亿元，所以发行0.5亿股取得的是A100%股权。

至于20亿的股权市值为什么净资产公允价值是33亿，难道不是严重低估么？低估的话对B来说，也只能形成负商誉20-33=11亿元。有点扯吧。

算了，到此为止，不浪费时间了，考试基本不会考这块，因为这块也要修订了，出题的人应该也知道吧。

yanyan7367

如果不讨论LZ题目中的瑕疵的话，应该如下：
第一，反向收购日合并商誉的计量是按“转移对价”确定的合并成本减去会计上子公司的净资产公允价值的全部,而不是“份额”.
合并后B公司的持股比例是54.54%，需要增发 0.6/0.5454-0.6=0.5
公允价值 40*0.5=20
商誉：20-33=……
第二，反向收购的少数股东权益反映的是法律上子公司没有参与收购的股东所占有的法律上子公司的账面价值的份额，即：B公司的账面价值*20%
此时，B公司参与的80%的股东只占合并后48.98%，合并成本为(0.6*80%/48.98%-0.6*80%)*40=……

jackcheng0909

同意三楼。

fishsken

yanyan7367 发表于 2012-11-12 22:28
如果不讨论LZ题目中的瑕疵的话，应该如下：
第一，反向收购日合并商誉的计量是按“转移对价”确定的合并成 ...

商誉应该用“全部”算，而不应该用“份额”算，请问出处在哪？

2012年的会计书上的例题也是这样做的，但是2010年的会计准则讲解的原话是：
“4.法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。”

我很纠结~但是我个人的理解，还是更偏向于“全部”的，因为我们正向收购的时候，为什么要乘以份额，是因为有少数股东，他们需要承担一部分的商誉；而在反向收购中，法律上母公司的其他股东并不是少数股东，他们不能承担部分商誉，所以就只能算全部，而不能乘以份额。不知道我这样理解对不对？

fesson

综合楼上几位的回复，如果A发行1亿股收购B100%股权，形成负商誉13亿；如果发行0.96亿股的话，在合并后存续主体中，A公司原股东与增发的股份比例为1:0.96，这种情况下A公司原股东仍然占半数以上，不形成反向购买啊。

yanyan7367

fishsken 发表于 2012-11-13 01:22
商誉应该用“全部”算，而不应该用“份额”算，请问出处在哪？

2012年的会计书上的例题也是这样做的， ...

我是在一篇会计学论文里看的，作者说了理由，没看明白……
我觉得你的理解有道理

eagle2009

实务中好多都是不乘以比例的。tnnd。 估计上市公司资产比较烂，早就低于重组方了。