请教关于有限合伙做持股平台进行股权激励的程序问题

panyarn

a有限合伙持有b拟上市公司的股票，现b拟对其员工进行股权激励，打算采用的方法为：由b公司的实际控制人将其在a的出资份额转让给b公司员工。想问的是：这种情况下法律上是否可以仅仅看做是a有限合伙中出资份额的转让？是否需要经b公司的董事会决议和股东会决议？这种方式算不算法律上的股权激励？恳请达人赐教。

jiangtaoxxx

法律上的股权激励是个什么概念，大家来说说

panyarn

《上市公司股权激励管理办法》（试行）第二条
本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。

感觉第一款是内涵，第二款是外延

panyarn

我自己琢磨了一下认为这种情况还是要经过b公司董事会、股东会的。因为这和合伙企业合伙人之间转让份额不完全一样，转让方和受让方不能完全根据自己的意思来。比如说转让给谁、转让多少、转让价格、退出限制等等，都必须由b决定。
个人意见，欢迎大家拍砖或献花。

轩荃

a有限合伙持有b拟上市公司的股票，现b拟对其员工进行股权激励，打算采用的方法为：由b公司的实际控制人将其在a的出资份额转让给b公司员工。想问的是：这种情况下法律上是否可以仅仅看做是a有限合伙中出资份额的转让？是否需要经b公司的董事会决议和股东会决议？这种方式算不算法律上的股权激励？恳请达人赐教。

1、个人觉得仅仅看做是a有限合伙中出资份额的转让即可。
2、是否需要经过b公司的董事会或股东会要看b公司的章程中有没有特别规定，依据公司法董事会和股东会的决议事项不包含案例所述情形。如果该转让出资份额导致实际控制人发生变化，对于上市公司而言是需要做披露的。
3、法律上股权激励的概念主要适用于上市公司。楼主所涉及的情形也可以视为一种间接的股权激励，目前很多拟上市公司都有类似的操作。

lsx

同意5楼说法，实务操作也是这个样子的

千叶回首

1、感觉不需要b公司董事会股东大会通过；
2、算是股权激励

醉夜无眠

因并未涉及b公司自身的股权变动，因此应不需要b公司董事会和股东会来决议；只是合伙企业合伙份额的转让而已；虽然b公司并非上市公司，但这种间接的股份转让行为，个人认为应视为股权激励；

panyarn

醉夜无眠 发表于 2012-12-16 17:24
因并未涉及b公司自身的股权变动，因此应不需要b公司董事会和股东会来决议；只是合伙企业合伙份额的转让而已 ...

可是如果算作股权激励，根据该公司章程的规定，股权激励应该由股东大会审议。那应该以什么为准呢？一方面股权未变动，不用股东大会，另一方面，却又是股权激励，需要股东大会。

fushengbin

因为这涉及实际控制人所持股份的实际变化，严格操作，最好由股东会做个决议，比如放弃优先购买权等。
按照实质重于形式，按股份支付进行处理。