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证监会IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议

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发表于 2013-1-8 21:44:53 | 显示全部楼层 |阅读模式


证监会IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议记录


2013/01/08





参会人员:各地证监局、交易所、发行部、创业板部





上午主持人:张望军(发行部综合处)


一、发行部主任:陆文山


自查为基础,证监会再抽查,相当于普适性的反馈意见


二、发行部二处:蒋彦


(一)依据


1、会计准则、财政部和证监会的相关规定


例如,对于通知列举的某些粉饰报表行为,符合会计准则,是否还可以确认收入?


——关键分析清楚该行为的实质


2、招股书准则仅是最低标准,要求根据发行人特点披露


314号文


4、会计部的监管风险提示


对首发审计


5、财务专项检查通知


(二)重点核查事项


1、虚构交易


1)自我交易,例如,绿大地,虚构工商注册信息、物流、资金流都会留下痕迹


2)私下利益交换,与客户或供应商串通,


放宽信用政策,增加给经销商铺货,符合会计准则,怎么处理?


——仔细对照会计准则,确认收入和报酬是否实质转移;分析突然变化是否合理,是否符合对方的经营规模;检查资金流和物流,合同是否有退货条款或者阴阳合同,期后是否有销售退回;如果确实符合,希望增加信息披露,提示投资者


3)关联方代付成本费用,是否共用采购或销售渠道?是否办公场所很近、低价使用?是否存在上下游关系?


例如从事环保业务,发行人从关联方获得的废水、废渣价格是否合理?是否符合行业惯例或地区水平?会否上市后毛利率大幅降低?


4)利益相关方最后一年的交易,如果没有该类交易,是否导致发行人利润下降?


特别是PE,最后一年的新客户或大额交易,一定要警惕并深入核查


5)体外资金,很难核查,但并非无迹可寻,可以分析物流,特别是生产型企业的原材料、产品的数量、价格纵向、横向分析


查资金流是很有效的手段


对于通过放宽信用政策算不算造假,此处应根据实质重于形式来分析交易的实质,该行为是否合理:资金的流转、实物是否为客户所实际使用、期后是否发生销售退回。招股说明书中对该行为是一种透支行为,在信息披露中增加信息披露。


6)互联网造假,利用IT审计


7)成本与存货、在建工程,这是传统手段,会计师对此保持警惕性,只要核查就能发现


被否企业中,期末存货余额较大是比较常见现象,如果同时毛利率异常增高,更加质疑


8)是否存在压低员工薪金,特别对劳动密集型企业的影响较大,在上市前为大局压缩成本,在上市后完善福利。分不同岗位(高管、技术、一线工人等)对比同行业、地区水平;特别关注劳务派遣,是否符合规定、是否滥用以规避一线工人支出


9)推迟维修、广告支出等费用,如消费品类企业,详细分析广告费的阶段投入、地区投入对销售的影响;发行人的开支明细中不符合往年常态的项目,要多关注


10)资产减值准备,2012年国内经济形势不好,出口类企业有明显下降趋势,房地产、汽车、钢铁、玻璃、水泥等行业都受影响,货款能否收回、存货能否变现,要关注准备是否充分


11)推迟在建工程转固,对固定资产比重较大的企业影响比较大


12)兜底条款,在审企业涉及行业比较多,高科技企业的研发费用;工程企业的完工百分比法;农业企业的现金收付交易


(三)自查要求


1、核查过程要明确人员、时间、过程,获得的核查证据,要落到实处,不是走过程


自查只是第一步,我们将审核自查报告,判断是否核查到位


2、工作底稿的编制,完整、格式规范、标示统一、记录清晰,我们现场检查时,会对照工作底稿


3、如果确实存在粉饰或造假,保荐机构、会计师主动书面报告证监局或证监会发行部


(四)充分披露财务信息


本次自查目标:1)挤出报告水分2)风险充分披露


企业业绩下降是不可控的,做到充分披露,也是对中介机构自身的保护


例如百隆东方,会后事项说明


我们统计了20112012年上市企业,上半年业绩下滑情况


在经济形势并未出现明显拐点的前提下,企业的财务业绩趋势


1)截止招股书签署日,企业主产品、原材料的价格变化,风险揭示


2)申报期最后一年的收入、利润大幅增长,是否持续性,风险揭示


工作量很大,时间比较紧张,331日之前完成,请大家抓紧


以下问题由下午的领导讲解:


2013年申报企业是否还需要自查?


保荐机构和会计师是否可以出具一套自查底稿?     





三、创业板部二处:杨郊红


郭主席的上证法治论坛演讲,要求财务专项检查;姚主席的凤凰财经论坛采访,推动信息披露为中心的发行改革,关键是信息真实性的问题


14号公告对应自查要求


(一)内部控制


如何核查?以前已要求发行人结合14号公告,逐条报告落实情况


选一个做得不错的案例,给大家讲


1、财务核算体系是否健全?1)管理制度2)政策3)会计科目是否健全等


2、财务部岗位配备、人员


3、会计档案管理


4、财务管理电算化情况,有的发行人不敢用ERP,一旦采用,修改后处处留痕,本次检查会关注这方面,


5、审计委员会、内审部运行情况,目前没有全部采用内部控制规范,只强调销售循环(客户管理和真实性、客户档案管理、销售合同管理等)、采购循环、资金循环(发行人能否经受住本次核查考验,关键在此,几个银行账户、基本账户、结算账户、要求打出近三年的银行流水账,从稽查局获取的经验)


6、健全内控制度


确实有很多事项难以做到,存在专业能力胜任的问题,做不到,就不该接受该业务


重点关注实际控制人的诚信状况


(二)财务信息与非财务信息衔接


“信言不美,真水无香”


产量与水、电量的匹配,销量与运费的匹配,产量与销量、存货的匹配,毛利率的波动与工艺改进、原材料价格波动的匹配


例如在财务信息里都是一般客户,但在业务技术里都是著名客户


(三)收入、盈利增长


利润增长高于收入增幅、与行业背离、


异常交易做利润的情形很普遍,传统审计定义其虚假交易很难,但确实是虚假利润,现在常见“真实的报表数据、虚假的盈利能力”,本次核查要重点关注这方面


(四)关联交易


要先和发行人讲清规则,IPO 的关联方认定最宽,让发行人明白后,先提供关联方清单


关联方核查,不仅限于工商资料,要实地走访、核对工商税务银行资料


1)首查和主要供应商、客户的关系,不是简单一句话,要论点、论据,注册地、法人代表、注册资本、股权结构、成立时间、与发行人发生业务的起始时间(不要抖机灵,某客户某项异常,就忽略不报);如果多而散,与中介机构协商,确定如何抽查


目前几单造假案例,都在此方面有问题


2)与重要子公司少数股东的关系


3)关联方注销,隐形关联方(PE)的业务循环支持发行人,


(五)收入确认、毛利率波动


1、收入确认和销售模式,不是抄制度,要列出表格、逐项落实


2、毛利率


(六)主要客户和供应商


1、实地走访,真实自查(证监会将抽查机票记录、高铁记录、住宿记录)


(七)存货盘点


保荐机构依赖会计师监盘,可以不监盘,但应该跟踪会计师的工作,自查报告说明存货盘点具体情况,时间、地点、具体人员(例如深海养殖,雇佣哪位潜水员进行盘点)


造假基本和收入、存货相关


(八)现金收付


农业企业把证券市场害得不浅,蓝田、绿大地、金大地、万福生科(农业加工企业)


我们一般给发审委,提请关注现金收付对发行人的内部控制影响


首先要审慎推荐,风险大就别做了;一定要推荐,就多耗费精力,仔细核查


现金交易成因、终极状况、会计核算、改进情况等等,央行的反洗钱法(5万以上的现金收支在央行系统就有反映,实际20万以上)


现金收付大的项目,首先考虑其固有风险,其次考虑自身的胜任风险,再评估发行人是否建立了适合上市的内控体系


本次证监会抽查,现金收付大的项目一定是重点,如果发行人的信息不可验证,说明存在问题。


(九)财务异常信息


会计政策、会计估计的一贯性,例如某著名机械企业声称搬迁北京,但其会计政策变更,调整折旧年限,大量裁员


我们严格审核自查报告,对项目进行重点抽查


进一步加强对保荐机构、会计师事务所执业质量的监管


四、会计部:李海军


从审计角度,落实会计监管风险提示第4号——IPO审计


虽然IPO审计收费相比审计工作量低,但我们无法,如果会计师认为成本超过了收入,建议放弃该项目


有人认为4号提示超出了会计准则要求,我们认为没有违背基本精神,只是提出了具体的要求


最根本目的——希望会计师充分挖掘风险


(一)审计项目质量控制


l  昨天已经给会计师开会了,强调独立性问题


l  执业人员及近亲属违规持股或买卖股票,只要查,就一定能查出来


(二)内部控制


l  对出现舞弊信号的企业,应该拒绝委托


1、管理层撒谎、过于回避某些问题


2、访谈时直觉管理层不诚实,眼神、手势、面部表情、肢体语言,FBI 的读心术(可能超过了常见的审计手段)


3、管理当局过分强调某个财务指标


4、管理当局与会计师发生争执


5、或有收费,过会付费多少不过会付费多少,其实是收买审计意见


6、管理当局对财务报表表现得激进


7、内控系统非常薄弱


8、中、高层的薪酬严重依赖于公司能否上市


9、管理对外部机构的建议非常不屑


10、一人或少数决策


11、对会计师的非常规敌意


12


13、难以审计的项目非常频繁,故意增加审计难度


14、重要岗位的经理人员,某些工作、生活方式不合理


15


另外关注,因为上市,当地政府给企业老板特别的政治地位或补助;


l  低层舞弊行为特征


明细账与总账不平、客户名字是常见名、存货的废料大量增加、验证某事时当事人辞职或不在、单据有替换痕迹、长时间无交易的账户突然出现交易等等


风险提示4号“对审计部门尽职调查,并记录于底稿”,不是根据审计准则,是根据14号公告的监管要求提出来的


(三)财务信息与非财务信息验证


能源耗用,不仅看数据,实地观察并分析存量、存放、供应能力


审计范围受限,如声称某生产线在大修、


对数据源进行充分测试,有差异正常,关键分析是否在合理风险承受范围,否则考虑采取其他非常规程序


(四)盈利增长和异常交易


非高科技企业的高毛利率、低期间费用率


“对申报期前后的报表关注”,虽然会计准则没要求,但是识别风险的有用手段,应该去做


回函率问题,在国内目前信用环境下,回函率一般不高,如果某事项回函率特别高,值得关注


(五)关联方


客户的关键管理人员是发行人的前员工或者有亲属关系,审计不能因为不符合关联方的认定,就不予关注,


与客户的业务量与客户自身规模是否相称


仔细检查回函的内容,例如回函地址、回函日期、


会计师不是鉴别凭证真伪的专家,但认真观察,可以发现伪造的明显特征


(六)收入确认和成本核算


(七)主要客户和供应商


(八)资产盘点和资产权属


存货盘点,异常时不要轻信客户的解释


存货比较散、易于搬运时,存放地很难盘点等等要警惕


(九)货币资金


(十)财务异常信息


非财务信息,法律纠纷多、频繁更换会计师、境外交易多、多地点交易、发展太快太好、股权结构经常变化等


希望大家在审计时尽量、尽可能发现舞弊情况


五、总结:张望军


本次检查动真格,各单位要高度重视


本次检查挤水分,把自查做到位


返璞归真,大家回去向单位负责人汇报


会给大家留两个邮箱,请大家发信,争取在一周之内,集中答复





下午主持人:冯鹤年


一、副主席:姚刚


本次会议开完,要转告各自单位的总经理,目前停止发行,但没有停止受理,现在已经882家企业在审,“堰塞湖”


在直接融资体系中,中介机构应该起到相应的作用,保荐机构起牵头作用,保荐机构的内控怎么起作用的?(诸如,同一单位盖出来的章,有圆章有方章这类明显问题,为什么没有看出来)


目前央行2012年11月底社会融资总规模约为14万亿元,其中人民币和外币贷款约占60%、各债权融资约为14%,较往年较高;非金融企业股权融资占2%、委托贷款等约占26%,直接融资占市场融资份额的2%但对社会产生的影响却比较大,对此监管机构、中介机构需要引起重视和反思,直接影响各中介机构的饭碗。


20124月“进一步深化新股发行体制改革”起,到5月的14号公告、10月的会计监管风险提示4号、12月的专项财务检查通知,强调财务信息披露质量


谁也别心存侥幸,凡是进入行政受理程序的,就必须承担申报文件真实、准确、完整的责任。造成严重后果的,承担更严重责任。


没把握的,就撤回去;331日之前完成自查,时间很紧张,赶紧回去布置自查工作


证监会将成立不少于15个小组,约100多人,进行重点抽查


1、思想要高度重视,态度要认真对待。本次检查工作也是体现“以信息披露为中心”的监管理念,在我国经济转型、增速下滑,特别去年国际国内经济形势复杂的状态下,企业的业绩下滑是正常的,我们关注的不是企业业绩好坏,现在更关注信息披露是否充分


2、工作要有周密部署,中介机构特别是会计师在年末年初都很忙(拟申报企业、上市公司年审),但还是要求大家抽出必要的人力、物力、财力来进行这项工作;证监会也要做好重点抽查工作的部署


3、要有督促、有落实、有处罚措施


证监会党委对这次检查工作非常重视,发行部、创业板部、稽查局、两交易所、六证监局(上海、北京、广东、江苏、浙江、深圳)都要抽调人员来进行这项工作


如果发现重大问题,稽查局将提前介入;我们现在已经有几个项目立案了,陆续结案后,有几家中介机构将面临监管或处罚的情况


两类手段:


1)监管措施(谈话提醒、警示函、冷淡对待、诚信档案,不需要稽查,程序会快点)


收到警示函的机构,将影响其评级,相应会增多其投保基金的缴纳,也影响其新业务资格的审批


2)行政处罚(按法律法规来,要稽查介入,程序会比较慢)


本轮检查工作后,还出现问题,将按照法律上限来处罚(1倍到5倍,就按5倍罚),我也拒绝接待来访的董事长、总经理





二、会计部主任:贾文勤(首席会计师)


一、会计师面临的挑战和机遇


充分发挥各中介机构的作用,我们是新股发行的重要参与方,根据18的要求,提高直接融资的规模


在信息披露为中心的监管体制下,要发挥会计事务所的规范发展,也面临IPO的执业风险、对专业胜任能力越来越高。投资者对财务信息的要求越来越高,投资者用脚投票,投资者赖以投资的基础是发行人的财务报表。


新股发行的监管越来越严,一方面新股信息披露的提前;另外一方面监管机构强化监管,是欺诈实行零容忍;以后的处罚会从上限。绿大地、胜景山河;已经有一家事务所名存实亡;


会计师事务所对风险的把控是否到位;重审计数量而轻审计质量、重报表数据之间的勾稽关系而轻非财务数据;重财务报表而轻招股说明书;这些都放大了会计师审计的风险。


二、证监会的相关会计工作


加强对IPO会计师事务所的工作质量;出具了相关指导意见和风险提示报告; 4号风险提示在会计师IPO审计中起到了很好的作用;


督促会计师事务所提高执业质量;


目前的资本市场仍然成为新兴加转轨








三、发行部主任:刘春旭


做好本次专项检查工作的几点意见:


(一)提高认识


1、姚主席今天讲话比较重,目的是让大家知道本次检查工作的重要性和意义,核心是提高信息披露水平,


20121-6月新上市公司104家,其中上半年业绩下降占29%,下降幅度超过50%的占6%,比往年有明显增加;截止201211月在审企业中业绩下降的占比也较高


“挤水分、说真话”


2、信息披露


2012年的一系列措施推出以来,我们正在陆续处理一批信息披露存在违规违法的案例,大多数问题出在财务信息上;我们准备处理的案例中,有的项目存在下滑迹象的,审核部门曾经提示过保荐机构和发行人做风险披露


我们的发行监管工作也要相应调整思路,对如实披露信息的,且不存在明显不符合规定的企业,将核准发行(已有业绩下滑仍过会的企业案例)


我们在考虑出台些专项信息披露指引,如,周期性行业的企业如何披露


今天上午深交所已针对医药行业、餐饮行业发布了专项指引


最近处罚的几单都是和会后事项有关,表面看17条与处罚原因无关,但凡是“17、公司是否存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项”,都应披露


如何在招股书及时补充披露财务数据,鼓励披露数据到最近一季度


要从投资者角度考虑充分披露信息


(二)具体安排


三阶段


自查——以保荐机构和会计师为主,对报告期全部财务状况自查(1-3月)


复核——证监会审核部门对每家在审企业的自查报告进行全面复核,预审员还要结合审核中发现的主要问题(反馈及回复),对照自查报告,发现有该查不查的,直接移交稽查立案,不要心存侥幸(4-5月)


抽查——现场检查,15个以上小组,选取20-50


我们动用全系统的力量,进行本次专项检查


(三)具体问题解释


1、各地证监局的工作如何开展,督促发行人、中介机构,自查发现问题,(不一定要等到自查报告出具)要同时报告当地证监局、证监会;各地证监局应该告知发行人;辖区有中介机构的,要督促中介机构


2、本次自查报告的提交截止日2013331日,时间是否来得及?


——如果331日实在提交不了,则20个工作日之内申请中止审查,待提交自查报告并经复核完后(可能要到6月才有时间来复核这些后提交的自查报告),如果没有及时中止申请,证监会有权终止审核。


3、本次自查的企业范围?


——截止331日之前申报的企业都要自查


4、保荐机构、会计师的自查能否二合一?


——两家依法承担各自责任,所以应该分别编制底稿、分别提交报告


5、本次现场检查是否意味着通过验收,相当于过会?


——否。本次检查的目的是对发行人信息披露的真实、准确、完整核查,现场检查是对自查的复核


6、本次现场检查与证监会对保荐机构、会计师的抽查是否一回事?


——不是。现场检查是到发行人检查(要求保荐机构和会计师把底稿带到发行人那)


7、结合本次专项检查,将进一步完善对保荐工作底稿的要求


——本次检查的要求,有些是目前保荐工作底稿指引没有的,将予以完善





我们业务部门反映问题:


120133月底以前证监会是否还受理IPO申报?


——受理,但要同时提交自查报告


2、本次财务报告专项自查,是仅针对2012年,还是覆盖报告期?在审项目本次申报将甩出第一年,那本次自查报告还需包括甩出的第一年吗?


——覆盖报告期;


3、本次自查报告,是否需分别根据本次通知、会计部监管风险提示,来逐条说明?


——





四、创业板发行部主任:冯鹤年


(一)成长性问题


部分企业由于宏观经济和市场竞争,报告期内出现业绩波动是正常的,我们始终支持九大行业,也支持其他领域自主创新和成长能力强的企业。


但依据首发办法,报告期内财务指标必须符合成长性要求,创业板企业,如果2012年业绩下滑,则已经不满足发行条件,要及时撤回申请,保荐机构不允许以中止方式排队等待时间


我们也欢迎主动撤材料的企业,在符合条件后再次申请


(二)上市后业绩下滑问题


2012年宏观形势变化,光伏、纺织、制造等行业的企业上市后业绩普遍下滑


在审企业在招股书、上市公告书要充分说明业绩下滑的风险因素,发审会后发行之前业绩下滑隐瞒不报的要予以监管(如对珈伟股份、南大光电出具警示函,3个月不受理保代),虽然不影响发行条件,但影响发行价格和募集资金


今年以后还出现类似问题,监管措施将更严厉,不是处罚业绩下滑,是处罚信息披露不及时、准确


(三)严格责任追究问题


要加大惩治力度,已对?家发行人、7家保荐机构、20名保代、4名签字律师


金大地过会后,因媒体披露主动撤回材料,但仍对其立案稽查


只要申报文件存在信息披露问题,就要追究责任


撤材料是企业的权利,但不能免除该负的责任


(四)本次财务专项检查


创业板企业平均利润水平不高,行业细分领域中可比上市公司较少、新模式、新经济,各保荐机构、会计师要针对企业特点,制定详细自查方案,确定自查重点,确保自查质量


本次检查应是最近一段时间的工作重点,各方要高度重视、深刻领会、严密组织








 楼主| 发表于 2013-1-8 21:47:03 | 显示全部楼层
真的动真格的了,在做材料的同志们要哭了
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0 
发表于 2013-1-8 23:09:34 | 显示全部楼层
3月31日阿,时间好紧张

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是啊,时间紧任务中,还没具体的流程  发表于 2013-1-8 23:12
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发表于 2013-1-8 23:18:27 | 显示全部楼层
某些审查方法理想化,有为打板子而打板子之嫌。
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 楼主| 发表于 2013-1-9 09:12:57 | 显示全部楼层
相当于一次大反馈
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发表于 2013-1-9 13:29:28 | 显示全部楼层
都是老问题,尽职调查都已明确要求的,处罚力度没有加大,说什么都白扯,无非是让中介尽可能完善下造假证据。
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发表于 2013-1-10 11:36:15 | 显示全部楼层
前前后后 看了相关文件 证监会是要逼着CPA变FBI 啊  企业累 事务所也累
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发表于 2013-1-12 11:29:58 | 显示全部楼层
惨惨惨惨惨
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发表于 2013-3-15 14:30:06 | 显示全部楼层
看过看过看过看过
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发表于 2013-3-18 12:41:54 | 显示全部楼层
看过看过看过看过
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