班门弄斧之粗说证监会12条重点核查事项

流风回雪

释题：雪不做审计很多年，发行上市更是不曾学过，只不过看见这份会议记录里一些略微熟悉的词句，在各位高手面前小声说说自己的理解。仅从学习角度表达看法，不构成对任何人的实务指引。欢迎赐教，先谢。
说事之前，先感谢将此文档神速上传网络的大神。.
黑字来自会议记录，蓝字我加的。



重点核查事项——虚构交易

1）自我交易，例如，绿大地，虚构工商注册信息、物流、资金流都会留下痕迹

无利不起早，虚构交易的效果必然是对业绩造成有分量的影响，因此，不必彻查100%的客户，只挑对数据有影响的去重点查即可。
提问点：
发行人的客户有无皮包公司？
这些客户的客户有无皮包公司？销售链条中是否有一环的购买量与其规模、产能都不相符？
发行人与这些客户的关系正常吗？比如，从不登门拜访，从未请这些客户吃饭，根本没有复杂的招投标流程，也没有反复磋商的邮件来往，当然绝对不会有索赔诉讼，客户的付款总是非常及时。一句话，黄金客户最可疑。
客户的股东，籍贯、履历与发行人股东有无交叉？有无利益关系？发行人可能派出亲戚、同学、同乡、员工去扮演客户，派出的必是靠谱的人，即便找陌生人去注册公司，也必须控制在靠谱人手里，而靠谱的人，总有痕迹，若客户股东表明与发行人股东无关，但其资历平庸却出手豪买，则可疑。
产品的最终市场流向正常吗？符合最终客户群的消费规律吗？产品的最终用户，若非真实的市场消费者，必有可疑之处。


2）私下利益交换，与客户或供应商串通，
放宽信用政策，增加给经销商铺货，符合会计准则，怎么处理？
——仔细对照会计准则，确认收入和报酬是否实质转移；分析突然变化是否合理，是否符合对方的经营规模；检查资金流和物流，合同是否有退货条款或者阴阳合同，期后是否有销售退回；如果确实符合，希望增加信息披露，提示投资者


“分析突然变化是否合理”，有时业绩没有突然变化，但是这行业别的公司都在变化，偏偏发行人不变，这也不合理。
入手点：
访谈发行人已经离职的销售员、采购员，访谈客户采购员最好是离职的采购员、供应商的销售员最好是离职的销售员；设法获取重要客户其他采购渠道的价格；设法获取供应商其他销售的价格；——这个不难，内审调查采购员是否吃回扣时都有办法，比如假装新客户索取报价，比如要求提供采购招标、比价过程文档，去看落选的公司报价与中标供应商价格比较有无异常，等手段。
有些供应商是假的，核查手段参考1）。
销售或采购价格，波动是否与市场一致，需要调查，这可能需要较长时期的连续数据。发行人提供的不要相信，必须有自己的靠谱渠道。
销量的异常和售价的异常同样重要，客户的采购量“是否符合对方的经营规模”，客户和最终客户的规模都要考虑，可以考察客户的生产线、员工人数、销售规模（如市场占有率）等等。同理，供应商的供货量是否与其规模一致，有无可能是发行人安排的中间供应商，高买低卖补贴发行人。



3）关联方代付成本费用，是否共用采购或销售渠道？是否办公场所很近、低价使用？是否存在上下游关系？
例如从事环保业务，发行人从关联方获得的废水、废渣价格是否合理？是否符合行业惯例或地区水平？会否上市后毛利率大幅降低？

大股东或者兄弟公司，有可能为发行人支付：水电物业房租，免费提供办公及运输车辆，免费提供管理或者生产人员，免费提供法律、人力资源服务，免费代发行人广告、宣传；可以和发行人有同样的供应商，发行人低价采购A货物，关联方高价采购B货物，同理他们可以有同样的客户，发行人高价卖A货物，关联方低价卖B货物。
关联方可以是实际控制人的关系，也可能是PE等小股东们的关系户。

4）利益相关方最后一年的交易，如果没有该类交易，是否导致发行人利润下降？
特别是PE，最后一年的新客户或大额交易，一定要警惕并深入核查

利润下降，收入下降，成本，薪酬上升，管理费、运费、渠道费上升，这些可能的风险为何没有变成现实，关键点在哪里，发行人的实力或运气真有那么好吗？


5）体外资金，很难核查，但并非无迹可寻，可以分析物流，特别是生产型企业的原材料、产品的数量、价格纵向、横向分析
查资金流是很有效的手段
对于通过放宽信用政策算不算造假，此处应根据实质重于形式来分析交易的实质，该行为是否合理：资金的流转、实物是否为客户所实际使用、期后是否发生销售退回。招股说明书中对该行为是一种透支行为，在信息披露中增加信息披露。

1）、2）的运作，如无体外资金是做不起来的，有鬼推磨，必然是有人在使钱，体外给钱、私下承诺，都是手段。这里说的体外资金，可能是控制人炒股炒房的积累，也可能是民间借贷，也可能是关联方的资助，还可能是发行人历年没入账的收入体外循环滚存形成，可以试试从这些角度入手，看发行人到底有没有体外小金库，如有，深挖，再结合1）、2）的疑点去综合分析检查。


6）互联网造假，利用IT审计

要配备靠谱IT工程师做这件事。发行人提供的历史备份数据、日志，都有可能被篡改，然而假的真不了，IT数据应配合资金流物流做综合分析，效果可能比单纯做IT审计要好。这是一大块技术，不懂，不多说了。


7）成本与存货、在建工程，这是传统手段，会计师对此保持警惕性，只要核查就能发现
被否企业中，期末存货余额较大是比较常见现象，如果同时毛利率异常增高，更加质疑

尽量找内行人去看业务资料，这些地方绝对不能满足于纯财务资料。但是，如果1）-5）有路子可走，发行人还采用7）这种手段就显得稍微小儿科了点，业务资料不造假、单纯在会计上动手脚混淆存货品种、早卖晚转，也是笨办法，难怪会里说“只要核查就能发现”。


8）是否存在压低员工薪金，特别对劳动密集型企业的影响较大，在上市前为大局压缩成本，在上市后完善福利。分不同岗位（高管、技术、一线工人等）对比同行业、地区水平；特别关注劳务派遣，是否符合规定、是否滥用以规避一线工人支出

员工肯接受较低薪金的理由：
发行人暗中补贴
发行人对员工许诺未来利益，比如给多少干股
发行人的关联方在直接补贴工人
发行人的关联方在补贴劳务派遣公司
劳务派遣公司不直接拿发行人或者关联方的钱，但这劳务派遣公司本身是发行人派人开的，或者发行人许诺干股



9）推迟维修、广告支出等费用，如消费品类企业，详细分析广告费的阶段投入、地区投入对销售的影响；发行人的开支明细中不符合往年常态的项目，要多关注

这属于透支式行为，如大宗采购降低维保条件或者干脆没有维保，把原厂维保换成了非原厂维保；广告投放减少，广告制作费减少，广告监督资料是否齐全，等等。由于都是在审公司，排队良久，所以可以收集期后数据来做对比，看申报期后与申报期内对比情况如何。

10）资产减值准备，2012年国内经济形势不好，出口类企业有明显下降趋势，房地产、汽车、钢铁、玻璃、水泥等行业都受影响，货款能否收回、存货能否变现，要关注准备是否充分

存货，要找到靠谱的价格，建议这个期后一直做到331时点，看到底是否能以预估价格卖出去，或者是否已经卖出去了，彻底消除疑虑。应收账款质量，不仅要看客户的还款意愿和还款能力，还要看发行人提供的产品质量如何，若产品不妥，则应收账款可能被审减、索赔、扣尾款，各种可能，都是减值因素。在此应提防发行人隐瞒与客户的诉讼、纠纷，有时小小一张律师函都可能意味着地雷即将被引爆。



11）推迟在建工程转固，对固定资产比重较大的企业影响比较大

可以考虑与7）一起做。


12）兜底条款，在审企业涉及行业比较多，高科技企业的研发费用；工程企业的完工百分比法；农业企业的现金收付交易

兜底条款的确很多，大股东满口承诺时，不知有无实力去真正兑现，若是把兜底条款量化成钱，披露出来会很吓人，但减少兜底条款这件事不是说做就能做的。
研发费这件事，发行人不仅有可能故意混淆成本和研发费去伪造毛利率，还可能蓄意把研发费资本化，提高净利，且骗取加计扣除甚至高新资格，将其作为核查重点是应该的，但真查起来，需要行业专家，这也得找靠谱的。

感觉好困，睡去了。写的太粗太弱，求赐教。
预祝大家核查愉快！

流风回雪

@投行人生  求加分：）

kinkymouse

赞！加分。。。。要忙成sb了

cpa2040

民营企业的屁股，历史上总是有或多或少的不干净，咋整？

kenshinlong

谢谢楼主分享。
不过，这事情，是真个要拼命，
找实质性问题删自己耳光吗？

gujing117

大家都是怎么干的，一起研究一下呗

梦里依稀

分析简单，只是这工作量不是一点点，连客户的客户是不是皮包公司都得去核查，要怎么核查先不说，人家客户都不愿意理你，客户的客户……你以为你是谁啊，你拿了尚方宝剑啦？证监会倒是给每个中介机构一个核查令当尚方宝剑用用啊，到那时候，还用得着核查么，人家准备好了上门把资料送过来，大家都省事，可是证监会敢么？也就欺负欺负中介机构和申报的企业了。

wo978213

雪，不被证监会聘请，证监会亏大了，如被聘请，投行和会计师要上吊了。

bobloodysales

非常给力！！yeah！

syz621028

说白了，审计早就有风险导向审计了，审计的实质不在于程序而在于发现、降低风险，真正的审计向来法无定法，履行程序只是一种我执行了程序没发现问题的解脱，真正的高手在于从来不让问题发生！