上市公司重组、非公发行、再融资等案例学习

于是之

9. 梅泰诺(300038)发行股份购买资产

1、限售期安排

限售期、业绩补偿、分期解禁挂钩，既保证发行对象一定程度的解禁，也保障业绩补偿承诺的实现能力，设计的较为复杂，但也较为合理。对于行业整合（而非实际控制人内部重组）而言，此种限售期安排可以借鉴。

认购人缪金迪、缪才娣所持有股份的法定限售期为12个月的股份，其特殊限售期如下：

①从法定限售期届满之日起，分三年共三次分别进行解禁，解禁比例分别为第一次50%、第二次20%和第三次30%。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2012年、2013年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2014年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。

第一次50%股份的解禁分两阶段，第一阶段认购人I先解禁30%，待认购人I将不低于20%股份对应的现金（股价为第一阶段解禁手续办理完毕前一交易日梅泰诺股票的收盘价和本次股份发行价较高者）存入专用账户后，再办理第二阶段20%的解禁手续，由认购人I择机出售。

在完成第二次业绩补偿后，专用账户内的资金可以部分转出，但转出后账户内现金及各项资产余额累计应不低于10%股份对应的金额（股价为董事会作出第二次业绩补偿决议公告前一交易日梅泰诺股票的收盘价和本次股份发行价较高者）。在完成第三次业绩补偿和最终减值测试补偿后，专用账户内所余资金可以由认购人I全部转出。

②认购人I应在商业银行开立现金补偿专用账户，并与梅泰诺、商业银行签订三方监管协议。梅泰诺应密切关注账户资产情况，并将账户对账单每季度抄送独立财务顾问。账户内资金只能用于一年以内存款、购买一年以内的保本短期低风险银行理财产品，并且每次购买的存款和理财产品到期日均不得晚于下一次补偿时间；账户内资金及其他资产不可用于质押、抵押、担保等。

③梅泰诺和认购人I一致同意，如未解禁股份数量不足以补偿业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量，认购人I应以现金对梅泰诺就上述差额进行补偿。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×已解禁股份的加权平均价；已解禁股份的加权平均价=（实际已减持股份所得价款+已解禁但尚未减持股份数量×董事会作出本次补偿决议公告前一交易日收盘价）÷累计已解禁股份数量。

认购人I可用专用账户中的现金向梅泰诺支付现金补偿款。

专用账户现金不足以支付的，认购人I应在董事会作出补偿决议后五个工作日内以其他账户现金向梅泰诺进行补足。不足补偿的股份用现金补偿后，相应增加已补偿股份数量。

④认购人II认购的标的股份不受上述特殊限售股份的约束。

fushengbin

深能集团的借壳上市就是以前国资上市模式，只不过加了一道借壳的手续。

于是之

fushengbin 发表于 2013-1-15 10:00
深能集团的借壳上市就是以前国资上市模式，只不过加了一道借壳的手续。

那请符版主再列举几个相同操作的案例给大家学习一下吧

fushengbin

于是之 发表于 2013-1-15 10:20
那请符版主再列举几个相同操作的案例给大家学习一下吧

你老人家别总是将我的军啊。说实话，我比较欣赏博盈投资那样的案子，不按常规出牌，找制度的漏洞。尽显并购的精髓。

于是之

fushengbin 发表于 2013-1-15 10:24
你老人家别总是将我的军啊。说实话，我比较欣赏博盈投资那样的案子，不按常规出牌，找制度的漏洞。尽显并 ...

哈哈，瞧你说的，小弟惭愧了不是……博盈投资可遇不可求啊，没遇到之前就凑合着看看其他案例吧，学习一下以备不时之需，也希望以后能有一天可以真正参与到这种项目的结构设计之中，这个圈子里的人，哪个不希望能够参与到这种对资本市场产生巨大影响的项目中呢。。。符版主的两篇文章也尽快发出来让我们学习一下吧

于是之

10. ST厦华（600870）非公开发行A股股票

1、发行方案

本次非公开发行的募集资金总额为96,000万元，其中华映光电以对本公司的委托贷款30,000万元和无息借款20,000万元认购股份，华映视讯以对本公司的委托贷款6000万元认购股份，福建华显以对本公司的委托贷款10,000万元认购股份，建发集团以对本公司的无息借款10,000万元和现金20,000万元认购股份。

其中华映光电、华映视讯、福建华显与本公司的实际控制人均为中华映管，建发集团为本公司第二大股东厦华企业的控股股东。

2、发行背景

由于前期处理历史遗留问题等原因导致公司2006-2008 年产生巨额亏损，截至2011 年9 月30 日，公司总资产为164,083.12万元，但净资产为-87,987.17 万元，处于高负债环境运行，资产负债结构严重不合理，银行融资空间较小，营运资金在一定程度上依赖关联方提供的委托贷款和无息借款，进而导致公司的经营战略趋于保守，既不利于公司业务的进一步增长，也在一定程度上削弱了公司的独立性。

3、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额为96,000 万元，其中包括华映光电用于认购的委托贷款金额30,000 万元和无息借款金额20,000 万元；华映视讯用于认购的委托贷款金额6000 万元；福建华显用于认购的委托贷款金额10,000 万元；建发集团用于认购的无息借款金额10,000 万元，上述以委托贷款和无息借款认购的部分在发行时不直接募集现金。扣除上述委托贷款和无息借款金额，本次非公开发行的募集资金现金金额为20,000 万元。

本次非公开发行股票募集资金现金（扣除发行费用后）拟全部用于补充流动资金。


4、华映科技减值准备

在华映科技《重大资产购买暨关联交易报告书》中提及：本次厦华电子非公开发行股票的发行价格高于目前的市价，相当于该决议公告日（2011年12月6日）前20个交易日股票均价5.48元/股的115%；相当于发行首日（2012年11月21日）前20个交易日均价3.98元/股的158.29%；相当于发行首日（2012年11月21日）前一个交易日收盘价3.87元/股的162.79%；相当于报告期末（2012年9月28日）收盘价3.90元/股的161.54%。华映光电持有厦华电子5亿债权转股后，存在市值低于转股价值的风险。

深圳证券交易所公司管理部关注函【2013】第6号“关于对华映科技（集团）股份有限公司的关注函”：“华映光电以对厦华电子的委托贷款评估作价3亿元和无息借款评估作价2亿认购7936万股厦华电子，每股发行价6.30元。华映光电5亿元债权对应的厦华电子股份市值约为3.17亿元。而会计师未对华映光电的5亿的债权做任何减值。”

会计师对上述情况进行了回复，具体参见http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-01-11/62007379.PDF。

finantree

fushengbin 发表于 2013-1-15 10:24
你老人家别总是将我的军啊。说实话，我比较欣赏博盈投资那样的案子，不按常规出牌，找制度的漏洞。尽显并 ...

确实。。。

@于是之 其实看到于壮士开专题贴，总觉得应该比一些人包括我在内做的那些环宇搜奇一样的案例集合要好很多，呵呵呵，虽然是自己做不到的事儿拿来要求别人，觉得很惭愧，但真心觉得如果我们的学习还是停留在支离破碎的小细节小技巧小碎片方面，是不是太有限了。。。每一次和真实世界里的甲方、投资人、trader或者bizman沟通，包括最近与一些成熟机构的密集面试，总觉得自己离人家要求很远，自己可能在项目细节和奇技淫巧方面有所“沉淀”，但对一宗交易的大局并没有足够的认识，好像从前学习电力时候的伊朗导师批评我，no big pic in ur brain......

更大角度和高度去看一个案例，他的背景、各方的诉求、交易的方案和结构、各方的利润点，然后如水之就下，看细节会有更多的认识，或者说，细节的重要性已经不是那么那么大了。。。

看懂一个案例，比较理解一个案例，如何才能做到？呵呵呵

于是之

finantree 发表于 2013-1-18 11:12
确实。。。

@于是之 其实看到于壮士开专题贴，总觉得应该比一些人包括我在内做的那些环宇搜奇一样的案 ...

胖子说的好，不过你对我的要求还是高了点，我现在就是小律师一枚啊……

u
这个帖子里目前基本上都是对一些重组项目方案的介绍，确实也只是一些小技巧，无奈时间有限，最近也只能这样了。不过接下来时间充裕的时候，尽量按照胖子你的希冀，从大处着手来看看。


@finantree 回复点评：你要不要这么赤裸裸的恶心我啊……不知道的还以为我们怎么样呢……我们可是连面都没见过啊……


@fushengbin 回复点评：哈哈，@finantree 你把符版主恶心到了……符版主，你怎么能这么说呢，这会深深伤害我们两个脆弱的心灵的……

finantree

于是之 发表于 2013-1-11 18:36
2. 深圳能源集团股份有限公司定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司暨关联交易

一、 本次交易的背 ...

一、交易结构
　　本次吸并价格即为被吸并方深能管理公司净资产评估值104.11亿元，其中，发股支付103.94亿元（发行价为董事会决议公告日前20个交易日均价6.17元，发行数量为16.85亿股），覆盖被吸并方所持上市公司股份的价值；现金支付1,685.67万元，覆盖被吸并方其他资产负债的价值。实际支付现金量根据深能管理公司在评估基准日至合并完成日期间的母公司报表损益进行调整。
　　吸并完成后，上市公司总股本不变，等于在销掉深能管理公司原持有的16.85亿股的同时，向深国资和华能发行16.85亿股。深国资和华能本次获得股份限售36个月。

二、疑问
1、为啥不走注销程序？
如果说，老深能集团因为资产瑕疵做不了注销，新设的深能管理公司是可以做注销和清算的呀。

2、为啥不走定向减资？
老深能集团可以定向减资，实现深国资和华能的直接持股，比如上海华虹的案例。新设的深能管理公司更是如此。

税负会是一部分原因吗？相比注销清算，分立可以适用59号文。
至于定向减资，需要债权人同意，但吸并一样需要。

3、分立后的连带责任
“深能集团派生分立为深能集团存续公司和深能管理公司，新设深能管理公司只持有深圳能源63.74%的股份，其余资产和负债全部留在深能集团”。
　　这个是两家分立公司之间的约定，不能对抗债权人。如无与债权人的约定，则深能管理公司公司还是要承担老深能集团的债务连带责任。上市公司吸并深能管理公司，等于连这块连带责任一起背过来，那么这次这个新方案的新体现在哪里？当然，上市公司的异议股东有cash option啦。
　　如果说已经取得债权人同意将全体债务保留在老深能集团，那么在老深能集团直接走定向减资不好吗？




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于是之

finantree 发表于 2013-1-18 14:20
一、交易结构
　　本次吸并价格即为被吸并方深能管理公司净资产评估值104.11亿元，其中，发股支付103.94 ...

1、为啥不走注销程序？
如果说，老深能集团因为资产瑕疵做不了注销，新设的深能管理公司是可以做注销和清算的呀。
答复：注销、清算我倒觉得是一条路。深能管理清算后，剩余财产向股东按其持股比例分配，鉴于深能管理持有的资产仅为深圳能源的股权，所以直接按比例分配即可，一样可以实现非公开发行意图实现的目的。
2、为啥不走定向减资？
老深能集团可以定向减资，实现深国资和华能的直接持股，比如上海华虹的案例。新设的深能管理公司更是如此。
税负会是一部分原因吗？相比注销清算，分立可以适用59号文。
至于定向减资，需要债权人同意，但吸并一样需要。
答复：你所谓的定向减资如何操作？上海华虹中返还的应当是原投资款和相应未分配利润等。深能集团向谁减资？减资后对减资股东如何处理？
3、分立后的连带责任
“深能集团派生分立为深能集团存续公司和深能管理公司，新设深能管理公司只持有深圳能源63.74%的股份，其余资产和负债全部留在深能集团”。
　　这个是两家分立公司之间的约定，不能对抗债权人。如无与债权人的约定，则深能管理公司公司还是要承担老深能集团的债务连带责任。上市公司吸并深能管理公司，等于连这块连带责任一起背过来，那么这次这个新方案的新体现在哪里？当然，上市公司的异议股东有cashoption啦。
　　如果说已经取得债权人同意将全体债务保留在老深能集团，那么在老深能集团直接走定向减资不好吗？

答复：（1）继续问定向减资如何操作；

（2）关于连带责任的问题，同意你的分析。如果在深能集团分立时，未与债权人就债务清偿达成深能管理公司不承担连带责任的协议，那么深能管理对原深能集团债务承担连带责任。如本次吸收合并完成后，上市公司亦须对原深能集团债务承担连带责任。

报告书及律师工作报告对于上述连带责任问题未有提及。