上市公司重组、非公发行、再融资等案例学习

于是之

于是之 发表于 2013-1-11 18:36
2. 深圳能源集团股份有限公司定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司暨关联交易

一、 本次交易的背 ...

11. 异议股东权益保护


1、在东航换股吸收合并上航的案例中，异议股东保护机制为：

本次换股吸收合并项目异议股东的收购请求权、现金选择权不是由东航集团提供，而是由第三方提供，避免了大股东东航集团因提供收购请求权和现金选择权而成为换股吸并关联方，从而回避表决。

为了减少提供方国家开发投资公司因行权而可能导致的资金压力，不仅要求异议股东在股东大会上投反对票，而且要求异议股东连续持有股票直至收购请求权/现金选择权实施日，否则无法行权。

2、在友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份案例中，异议股东保护机制：

为充分保护吸并方友谊股份异议股东的利益以及被吸并方百联股份异议股东的利益，本次换股吸收合并交易将由海通证券单独向友谊股份异议股东提供收购请求权、向百联股份异议股东提供现金选择权。

在本次重组的初始方案中，百联集团和海通证券拟同时作为现金选择权的提供方，百联集团拟就因换股、非公开发行及提供现金选择权而获得的股份导致超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第三项申请豁免要约收购义务。后经与证监会沟通，百联集团不再作为现金选择权提供方。

3、金隅股份首次公开发行A股暨换股吸收合并太行水泥

（1）现金选择权

为充分保护太行水泥流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由金隅集团和中国信达向现金选择权目标股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的太行水泥股东（除本公司和金隅集团及持有权利受限股票股东以外）可以以其所持有的太行水泥股票按照10.65 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的太行水泥股东须在现金选择权有效申报期（具体安排将由本公司另行公告）内按照相关要求进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。

（2）追加选择权

为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在本公司A 股上市后，中国信达将向追加选择权目标股东提供追加选择权。若本公司A 股上市首日的交易均价低于本公司换股价格9.00 元/股，至本公司A 股在上交所上市首日收盘时止，如追加选择权目标股东仍持有本公司A 股，上述股东可以行使追加选择权，将所持有的本公司A 股按照换股价格9.00 元/股部分或全部转让给追加选择权的提供方。上述追加选择权目标股东可行使追加选择权的股份数量不得超过该投资者在本公司A 股上市前所持有的登记在册的本公司A 股股数减去上市后所卖出的
本公司A 股股数之余额。投资者在本公司A 股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。

该等追加选择权是基于上交所现时有效的交易规则所作出。如本公司 A 股上市时交易规则发生变化和修订，或者届时交易规则不允许该等追加选择权安排，有可能影响追加选择权目标股东行使该等追加选择权。

@finantree 亲，你以后说的详细点……最好把内容直接贴上来，呵呵

finantree

于是之 发表于 2013-1-18 17:34
1、为啥不走注销程序？
如果说，老深能集团因为资产瑕疵做不了注销，新设的深能管理公司是可以做注销和清 ...

关于定向减资：

1、CEC对上海华虹做“分立重组”，从而实现上海华虹所持上海贝岭股权直接由CEC持有。
这里的“分立重组”，其实就是一种“定向减资”（也有叫“定向资产回购”的），上海华虹以所持上海贝岭27.8%股权“分立”出来，由CEC直接持有，按“分立”资产的价值相应减少CEC在上海华虹的出资额，原华虹集团仍然存续。即在上海华虹的账上，左边贷长投-上海贝岭，右边借股本、资本公积。

2、这种方式在06、07年比较常见，但基本不是用于股权上翻，而是券商借壳上市的原壳净化环节（延边）、股改（漳州发展）等等。当然，其中会涉及各种不同的法律、财务和税务问题。盘江股份算是近期用定向减资实现股权上翻或者直接持股的案例。

3、在这个案例中，可以由深能管理公司以其所持上市公司股份向深国资和华能定向减资，左边贷长投-深能源，右边借股本、资本公积。当然，这个案子里，深能管理公司已经是持股壳公司了，如此操作意义有限。

finantree

于是之 发表于 2013-1-18 17:34
1、为啥不走注销程序？
如果说，老深能集团因为资产瑕疵做不了注销，新设的深能管理公司是可以做注销和清 ...

关于连带责任：
企业分立确实会涉及比较多的连带责任。11年底证监会明确分立等三年，除了所谓地产铁幕、费用切割合理性需观察等等原因，或许也有这方面的考虑？

再则关于披露，在IPO项目上就 发行人（分立存续企业）是否应就其对 分立新设企业（承担了一堆烂债）的连带责任 在招股书甚至审计报告中作披露，进行过探讨，也是稀里糊涂。

于是之

12.浙报传媒（600633）非公开发行

@finantree 虽然不是很懂相关行业，但就朴素的理解，不看好报纸传媒与网游的整合能带来1+1＞2的效果……

1、发行方案

本次非公开发行股份的数量不超过18,000万股，募集资金总额不超过250,000万元，发行底价为13.90元/股，扣除发行费用之后募集资金净额将用于收购杭州边锋100%的股权、上海浩方100%的股权（标的公司）。除控股股东浙报控股承诺认购不低于本次发行总量10%的股份之外，基于对本次收购完成后的上市公司发展前景的信心，标的公司的核心管理团队成员组建祺禧投资并承诺认购不低于本次发行总量4%的股份，浙报控股和祺禧投资本次认购的股份锁定期为自本次非公开发行结束之日起36个月。

2、业绩补偿

根据中企华评估报告，本次评估采用收益法评估结果。以2011年12月31日为评估基准日，杭州边锋净资产账面价值为17,031.61万元（账面值业经天健审计），股东全部权益价值评估值为290,778.47万元，增值率为1,607.29%；上海浩方净资产账面价值为617.29万元（账面值业经天健审计），股东全部权益价值评估值为29,216.31万元，增值率4,632.98%。由于标的资产经收益法评估的评估值合计为319,994.78万元，而其账面净资产合计较小，因此收购完成后浙报传媒将会确认约30亿元的商誉。

（评估方法：根据对标的公司所经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑标的公司具有较好的市场竞争力及持续经营能力，本次标的公司收益法评估以持续经营假设前提下的永续年限为预测期，采用分段的企业自由现金流折现模型，即以未来五年为相对准确预测的收益期，第六年以后为永续期。）

根据相关协议，自本次股权转让交易实施完毕日起至本次股权转让交易实施完毕后的第三个会计年度结束，若杭州边锋、上海浩方合并计算的当年实际净利润低于当年净利润预测，盛大娱乐需向浙报传媒支付补偿金，具体金额根据协议各方约定的“年度补偿金计算公式”计算，累计补偿金额以7亿元为上限。

本次股权转让交易同时约定以浙报传媒应支付股权转让方的第二期支付款（以下简称“尾款”）7亿元作为盛大娱乐履行补偿义务的承诺担保。浙报传媒将在补偿期内每一会计年度结束、经审计机构审计后，计算年度补偿金，从该承诺担保款项（即尾款）中扣除相应金额。累计补偿的上限是7亿元。同时，浙报控股同意就该补偿协议项下盛大娱乐需要对浙报传媒承担的、未能及时足额支付补偿款项的违约责任及其他违约责任承担担保责任。

ps：为进一步保护公司及公司公众股东利益，经与盛大娱乐协商，盛大娱乐于2013年1月17日出具《承诺函》，承诺将《补偿协议》中约定的补偿金上限提高为“在补偿期内，累计补偿金的金额不超过人民币玖亿陆千万元（RMB960,000,000）”。

3、广告分成模式

根据中央政策，浙报集团将《浙江日报》、《钱江晚报》、《今日早报》、《美术报》、《浙江老年报》、《浙商》杂志、《乐清日报》、《瑞安日报》、《海宁日报》、《绍兴县报》、《诸暨日报》、《上虞日报》、《东阳日报》、《永康日报》、《温岭日报》等15个系列报刊进行了采编与经营的“两分开”，各报纸与采编有关的业务与资产留归相应报社管理；而广告、发行、印刷等报刊经营业务则由浙报传媒经营。根据本公司子公司浙江日报新闻发展有限公司、钱江报系有限公司、浙江今日早报有限公司、浙江《美术报》有限公司、浙江老年报报业有限公司和浙江浙商传媒有限公司分别与浙报集团签订的《授权经营协议》和《广告收入分成协议》，浙报集团将相关报刊杂志经营业务授权该等公司管理运作，并根据相关广告收入总额与浙报集团进行分成。

根据本公司子公司乐清日报有限公司、瑞安日报有限公司、海宁日报有限公司、绍兴县报有限公司、诸暨日报有限公司、上虞日报有限公司、东阳日报有限公司、永康日报有限公司和温岭日报有限公司分别与乐清日报社、瑞安日报社、海宁日报社、绍兴县报社、诸暨日报社、上虞日报社、东阳日报社、永康日报社和温岭日报社签订的《授权经营协议》和《广告收入分成协议》，该等报社将相关报刊经营业务授权该等公司管理运作，并根据相关广告收入总额与相关报社进行分成。上述因采编与经营“两分开”政策而产生的广告分成的协议安排构成关联交易事项。

根据浙报集团出具的承诺，如未来行业政策允许，浙江日报报业集团将无条件允许上市公司择机通过现金或股权等方式收购浙报集团及下属县市报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产，从而消除该关联交易事项。

4、标的资产

公司拟使用本次非公开发行募集资金收购杭州边锋100%的股权和上海浩方100%的股权。杭州边锋及上海浩方系ShandaInteractive Entertainment Limited（以下简称“盛大娱乐”或“SNDA”）通过“VIE架构”控制的境内公司。盛大娱乐于2004年5月在美国纳斯达克证券交易市场上市，并于2012年2月完成私有化退市。标的资产的实际出售方为盛大娱乐，其实际控制人为陈天桥、其妻LuoQian Qian Chrissy（雒芊芊）及其兄弟陈大年。

5、发行人与盛大娱乐后续合作

2012年4月，发行人与上海盛大网络发展有限公司签订《战略合作备忘录》，旨在建立长期、稳定的战略合作伙伴关系，加强信息交流与资源共享，约定在符合相关法律法规及监管规定的前提下，共同推动双方全方位多层次的合作。除本次收购外，合作计划包括但不限于：

（一）编剧基地合作：双方有意共同在杭州建立基于盛大文学的编剧基地，从源头切入影视制作产业；

（二）双方有意就盛大集团旗下盛大文学与发行人在数字阅读、版权开发、电子杂志分销平台领域全面合作；

（三）盛大集团旗下盛付通有意与发行人就第三方支付全面合作；

（四）基于盛大集团旗下的云计算服务平台，双方有意向开展基于未来技术发展的云技术服务合作，包括但不限于云安全、云存储、云分发等云计算综合服务方面的合作；

（五）基于盛大集团旗下的盛大在线互动媒体（广告）海量数据与技术平台，双方有意共同在网络媒体拓展上开展数据、技术支持等相关合作；

（六）双方及各自旗下分、子公司（下称“下属单位”）之间的其他合作，合作方式包括但不限于业务合作、客户资源共享、组建合资公司、成立战略联盟等，但双方下属单位中已经独立上市的企业的相关合作应由该业务公司直接参与合作洽谈。

上述合作事项具体执行时将另行签订单独的合作协议来明确双方的具体职责、权力和义务。

通过发行人与盛大集团达成的上述战略合作意向，未来双方将在“平等互利、相对稳定、资源共享、共同发展”的原则基础上进行全面、多层次的业务合作，从而有效保障本次收购完成后标的公司业务的平稳过渡、后续整合发展的同时，并进一步推动发行人实现“打造新闻传媒、影视和休闲娱乐平台三大文化产业平台及文化产业投资平台”的三年规划，完成“全媒体、全国化”的战略转型。

于是之

finantree 发表于 2013-1-18 14:20
一、交易结构
　　本次吸并价格即为被吸并方深能管理公司净资产评估值104.11亿元，其中，发股支付103.94 ...

不走清算注销应该主要是税负考虑，毕竟清算所得还是有税负的。但是定向减资貌似是没税负的吧？

于是之

13、北人印刷机械股份有限公司重大资产置换暨关联交易

1、交易方案

本公司以全部资产和负债与京城控股所拥有的气体储运装备业务相关资产进行置换，差额部分由京城控股以现金方式补足。拟置出资产为本公司全部资产和负债，交易价格即基准日2012年3 月31日的评估值为118,486.96 万元；拟置入资产为京城控股持有的天海工业71.56%股权（京城控股目前正在履行对天海工业增资23,000万元的程序，增资完成后，京城控股持有天海工业的股权比例约上升为88.51%，准确股权比例以工商登记为准）、京城香港100%股权和京城压缩机100%股权，交易价格为基准日2012年3 月31日上述三家标的公司股权的评估值91,873.40 万元加上基准日后京城控股已对京城压缩机增资的金额2,999 万元和正在履行增资程序拟对天海工业增资的金额23,000 万元，共计117,872.40万元。拟置出资产和拟置入资产的交易价格差额部分为614.56万元，由京城控股以现金方式补足。

本公司拟置出资产由京城控股指定其全资下属企业北人集团承接，并负责安置拟置出资产的相关人员。

Ps：基准日后京城控股已对京城压缩机增资的金额2,999 万元和正在履行增资程序拟对天海工业增资的金额23,000 万元

相当于以原本应当支付给上市公司的现金换取了上市公司的股份

                              

根据京城控股与北人集团于2012年6 月16日签署的《北京京城机电控股有限责任公司与北人集团公司之国有股权无偿划转协议》，北人集团将其合法持有的北人股份20,162万股股份无偿划转到京城控股名下。截至本报告书签署日，香港证券及期货事务监察委员会已同意本次收购行为并豁免京城控股履行要约收购义务，国务院国资委已批准本次股权无偿划转，中国证监会也已就收购报告书审核无异议并豁免京城控股履行要约收购义务。本次无偿划转完成后，京城控股将持有北人股份20,162万股股份，占北人股份总股本的47.78%。

本次重组完成后，本公司实际控制人仍为京城控股。本次重组不会导致本公司实际控制人发生变更。

2、重组背景、目的

根据《上市规则》，上市公司连续三年亏损将暂停上市，若第四年仍然亏损将退市。根据上交所近日发布的《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》的相关内容，上市公司因净利润指标被暂停上市后，最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前、后的净利润任一为负数的，其股票将终止上市。在公司短期内很难从根本上提升盈利能力和持续经营能力的情况下，北人股份将面临较大的暂停上市甚至退市的风险。一旦北人股份被终止上市，将使持有上市公司股份的投资者、广大中小股东的利益遭受巨大的损失。

3、评估方法

（1）拟置出资产具体采用的评估方法

本次评估以北人股份的持续经营为前提，评估时资产负债表表内资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，故可以采用资产基础法进行评估。

北人股份的主营业务近年来始终处于亏损状态，公司的经营状况已持续恶化，经营业绩逐年下滑，生产经营已面临较大困难。其未来的经营具有较大的不稳定性，在未来可预见的时期内没有扭转和改变目前经营困局的可能，未来持续经营亏损的可能性较大，不具备采用收益法评估的前提条件，因此不宜采用收益法评估。

北人股份虽属上市公司，但同一行业的其他上市公司在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面与北人股份相差较大，且评估基准日附近同一行业的可比对象的买卖、收购及合并案例很难取得，故本次评估亦不采用市场法。

因此，依据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料的收集情况等相关条件，本次交易采用了资产基础法对拟置出资产在评估基准日的价值进行评估。

（2）置入资产评估方法

A、京城香港由于主要从事股权投资，未来的收益及风险难以衡量及预测，未采用收益法进行评估。因此，本次评估对京城香港只采用资产基础法进行了评估，交易各方最终确定对京城香港以资产基础法的评估结论作为本次评估的最终评估结论。

B、鉴于天海工业及其下属的上海天海、天津天海、廊坊天海，京城压缩机及其下属的复盛机械的核心资产为土地、厂房及设备等实物资产；天海工业下属的攀尼高空、天海低温的核心资产为设备等实物资产，且资产基础法运用中评估各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，故可以采用资产基础法进行评估。同时，这些公司具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，也可以采用收益法进行评估。因此，本次评估对这八家公司均分别采取资产基础法和收益法两种方法进行评估，并对分别采取这两种评估方法得出的评估结论进行了比较。

由于未来收益存在一定程度的不确定性，同时结合本次评估的目的，交易各方最终确定对本次交易涉及的拟置入资产以资产基础法的评估结论作为本次评估的最终评估结论。

4、置入资产盈利预测

鉴于置入资产采用资产基础法评估，无利润补偿安排。

于是之

14、太平洋证券非公开发行


本次发行导致公司控制权发生变化的情况


本次发行前，太平洋证券无控股股东和单一实际控制人。2010年3月12日，公司股东北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司及云南省工业投资控股集团有限责任公司六方签署《一致行动协议书》成为一致行动人。协议有效期为三年，各一致行动人同意按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》和其他有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，在协议有效期内作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务，参与公司的重大决策；在决定公司日常运营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使提案权、表决权时采取一致行动。

截至本预案（修订稿）出具日，上述一致行动人股东合计持有公司股份4.17亿股，占公司总股本的25.19%。

根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为7亿股，若按照上限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的16.54亿股增加到23.54亿股，华信六合即使认购下限5,000万股，上述一致行动人仍持有19.82％的股份。

根据本次非公开发行方案，任一发行对象及其关联方认购后持有的本公司股份数量合计不得超过4亿股。

据此，本次发行后任一发行对象及其关联方合计最高持股数量和持股比例均低于上述一致行动人，因此本次发行不会导致公司控股权发生变化。

于是之

15、华数传媒借壳嘉瑞新材

重大资产出售：嘉瑞新材向千禧龙出售截至出售资产评估基准日嘉瑞新材除货币资金外的全部资产，千禧龙以现金支付对价。嘉瑞新材收到的出售资产转让价款将直接用于清偿其债务，并且千禧龙承诺就截至重大资产重组实施完毕之前嘉瑞新材未能清偿完毕的债务，将由千禧龙以现金方式给付到嘉瑞新材，协助嘉瑞新材清偿完毕，同时千禧龙无条件放弃对其因协助嘉瑞新材清偿债务而给付到嘉瑞新材的全部款项所形成的债权。

创新之处：清壳方不是资产、债务同时背走，而是仅仅购买资产，以现金作为对价用于壳公司清偿债务，对于不足清偿的部分承担连带清偿责任。对于千禧龙的责任及壳公司的债务清偿，重组法律意见书中做了详细披露，可供参考（节选）：

1、履约担保

在嘉瑞新材发出关于本次重大资产重组的股东大会会议通知之前，千禧龙应在中国建设银行股份有限公司开具为其支付出售资产转让价款及清偿嘉瑞新材债务提供担保的金额为2.8亿元的不可撤销银行保函（以下简称“银行保函”）。银行保函的类型须为见索即付型银行履约保函或者见索即付型银行付款保函，受益方为嘉瑞新材，保函有效期不少于九个月。

保函的付款条件为“本次重大资产重组获得中国证监会重组委员会审核通过或有条件通过并在中国证监会官方网站公告，并由嘉瑞新材向银行出具付款通知书。”

若在保函期限届满日前第十五（15）个工作日，本次重大资产重组尚未实施完毕的，则千禧龙应当在该日后的五（5）个工作日内向银行申请延展保函期限并取得银行关于延展保函期限的同意文件，延展期限不少于三（3）个月。若保函延展期限届满本次重大资产重组尚未实施完毕的，除非嘉瑞新材、华数集团、千禧龙三方一致书面同意不继续延展保函期限外，千禧龙应当比照前款要求继续延展保函期限。

2、债务清偿

（1）嘉瑞新材、千禧龙应负责就与出售资产相关的债务清偿事宜及时履行债权人同意、债务人通知等程序（若需要）。

（2）嘉瑞新材收到的出售资产转让价款将直接用于清偿《重大资产出售协议》附件一《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司债务确认函》（以下简称“《债务确认函》”）项下届时的债务余额。清偿期限为本协议约定的重大资产重组先决条件全部满足或成就之日起的二十（20）个工作日内。

（3）就《债务确认函》确定的债务，除根据《重大资产出售协议》第6.2条由嘉瑞新材以出售资产转让价款直接予以清偿外，就未清偿部分债务由千禧龙以现金方式将等额于未清偿部分债务金额的款项给付到嘉瑞新材，协助嘉瑞新材清偿完毕，同时千禧龙无条件放弃对其因协助嘉瑞新材清偿债务而给付到嘉瑞新材的全部款项所形成的债权。

若千禧龙未按照前款规定支付或给付相应款项，导致嘉瑞新材的债务未能得到全部清偿的，嘉瑞新材有权向其他第三方出售《重大资产出售协议》约定出售给千禧龙的出售资产，并以获得的现金对价继续清偿债务，直至所有债务清偿完毕为止。在此情形下，千禧龙同意放弃对为清偿债务而出售的资产的所有权。

在嘉瑞新材的债务全部清偿完毕之后，千禧龙方有权要求嘉瑞新材将《重大资产出售协议》约定的出售资产交付给千禧龙。

（4）除《债务确认函》确认的债务外，在出售资产评估基准日至出售资产交割日期间嘉瑞新材发生的债务，除本次重大资产重组中所发生的中介费用及《重大资产出售协议》另有约定外，均由千禧龙代为清偿，且千禧龙同意无条件放弃其代嘉瑞新材清偿该等债务而对嘉瑞新材形成的债权。

（5）除《重大资产出售协议》另有约定外：（1）嘉瑞新材在出售资产交割日前存在的任何未在《债务确认函》中披露的债务及其他负债、或有负债等，以及因该等负债、或有负债而发生的诉讼费、律师费、仲裁费、交通费等；以及，（2）因嘉瑞新材出售资产交割日前的行为导致在出售资产交割日后发生的负债、或有负债等，以及因该等负债、或有负债而发生的诉讼费、律师费、仲裁费、交通费等，均由千禧龙代为清偿，且千禧龙同意无条件放弃其代嘉瑞新材清偿该等债务而对嘉瑞新材形成的债权。如千禧龙未能及时清偿，导致嘉瑞新材承担相关责任和/或导致嘉瑞新材损失的，由千禧龙对嘉瑞新材的直接和间接损失承担现金赔偿责任。

当然，千禧龙最终也获得了取得上市公司15.4221%股权的机会。湖南湘晖持有千禧龙100%的股权，关于湖南湘晖的战绩可百度之……

一路前行

于是之 发表于 2013-1-14 20:41
8. 云煤能源(600792)非公发行,三次调整定价基准日、发行价格、定价原则及发行数量

云南煤业能源股份有限 ...

可以调价三次？

于是之

16、B股上市公司缩股

B股退市标准：仅发行B股的主板上市公司连续120个交易日(不含停牌交易日)通过交易所交易系统实现的股票累计成交量低于100万股的，或连续20个交易日(不含停牌交易日)每日B股股票收盘价低于每股面值的，其B股股票将直接终止上市；既发行A股又发行A股又发行B股的主板上市公司连续120个交易日(不含停牌交易日)同时通过交易所交易系统实现的A股股票累计成交量低于500万股、B股股票累计成交量低于100万股的，或同时出现每日A股、B股股票收盘价均低于每股面值的，其A股、B股股票将直接终止上市。另外，包括财务指标在内的其他退市指标与A股相同。

1、闽灿坤B

　以缩股方式避免公司退市，始自闽灿坤B。2012年7月23日，闽灿坤B公告，公司股票从2012年7月9日至2012年7月20日止，已连续10个交易日每日股票收盘价低于每股面值1元人民币。2012年8月2日，闽灿坤B开始停牌筹划重大事项。2012年8月25日，闽灿坤B公布了按6:1的比例，对实施缩股方案股权登记日登记在册的全体股东进行缩股，最终成功避免退市。

（1）缩股方案

公司拟以现有总股本1,112,350,077股为基数，按6:1的比例对实施缩股方案登记在册的全体股东进行缩股。缩股后，原始股本减少123,333,333股，资本公积转增股本减少24,666,667股，盈余公积送股减少778,958,397股。上述缩股方案实施后，公司的总股本减少为185,391,680股，每股面值仍为人民币1元。

股东减少的股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据缩股方案实施股份变更登记日登记在册的股东持股数，按缩股比例自动扣减。每位股东按缩股比例计算后不足一股部份，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人权益分派及配股登记业务运作指南》中的零碎股份处理的方法处理。

2、相关账务处理

（1）根据《公司法》的规定，资本溢价部分计入资本公积，因此，对于本次缩股涉及的原始股本减少部分计入资本公积，共计123,333,333元，本次缩股涉及的资本公积转增股本减少部分计入资本公积，共计24,666,667元，两项合计计入资本公积148,000,000元。

（2）对于本次缩股涉及的盈余公积及未分配利润送股减少部分，共计778,958,397元，计入盈余公积。

（3）截至2011年12月31日，公司累积亏损为774,615,136.23元。实施缩股方案后，公司盈余公积中用于弥补累积亏损为774,615,136.23元，剩余盈余公积为4,343,260.77元。

3、关于《缩股方案》的法律分析及意见（详见中伦律师事务所出具的《法律意见书》）

（1）本次缩股的性质

根据《缩股方案》，公司拟按照按6:1的比例对实施缩股方案登记在册的全体股东进行缩股。缩股后，共计减少股本926,958,397元，公司的总股本和注册资本减少至人民币185,391,680元，每股面值仍为人民币1元。我们理解，本次缩股实质上是公司全体股东按照同股同权原则实施的减资行为，《缩股方案》的内容符合《公司法》和公司章程的规定。

（2）账务处理

资本公积金的法定用途为“转为增加公司资本”，并且不得用于弥补公司的亏损，但未列入资本公积金的其他法定公积金或任意公积金(盈余公积金)，可以用于弥补公司的亏损。

根据《缩股方案》，本次缩股涉及的原始股本减少部分计入资本公积，共计123,333,333元，本次缩股涉及的资本公积转增股本减少部分计入资本公积，共计24,666,667元，两项合计计入资本公积148,000,000元。本次缩股涉及的盈余公积及未分配利润送股减少部分，共计778,958,397元，计入盈余公积。

经查阅，《公司法》及其他相关法律法规和规范性文件并没有对公司因实施减资所减少的注册资本如何处理作出明确的限制性规定。我们认为，本次缩股减资后计入盈余公积的部分，公司可依据《公司法》的规定用于弥补公司的累计亏损，但弥补额以公司的累积亏损为限。

闽灿坤B缩股已于2012年12月底实施完毕。

2、建摩B

建摩B股票自2012年7月25日起连续5个交易日跌停，股价接近面值，面临退市风险。2012年8月1日，公司申请股票停牌筹划重大事项。2013年1月25日，建摩B发布缩股公告。

1、缩股方案：公司拟以现有总股本477,500,000股为基数，按4:1的比例对实施缩股方案股权登记日登记在册的全体股东进行缩股。缩股后，共计减少股本358,125,000股，其中：境内法人股减少268,125,000股，境内上市外资股(B股)减少90,000,000股。上述缩股方案实施后，公司的总股本减少为119,375,000股，每股面值仍为人民币1元。

2、与闽灿坤B不同，建摩B单纯进行了缩股，没有进行弥补亏损（主要是它没有像闽灿坤B一样历史上有盈余公积送股），那么建摩B如此操作的目的何在呢？简单为了提升每股净资产吗？

在建摩B缩股的法律意见书中，重庆索通律师事务所基本上copy了中伦为闽灿坤出具的法律意见书，将缩股直接定性为减资。

3、缩股与减资

正常的减资，所有者权益会减少，但是缩股并不会导致所有者权益减少。但是在目前的法律框架下，你说他不是减资，又没别的东西可说。缩股从结果上导致了注册资本较少，具备减资的表面要件，所以就按照减资做了。