谁还记得借壳上市的那道真题？

panqingming

乙公司2009年12月31日通过协议收购，取得了上市公司甲的控制权，2010年8月，乙公司将其下属一矿业公司丙的100%股权注入上市公司甲中，2009年、2010年上市公司甲及矿业公司丙的部分财务数据如下表：

单位：万元

指标	2011年（1-2月）		2010年		2009年
	甲	丙	甲	丙	甲	丙
总资产	21500	22000	21000	20000	20500	19500
净资产	10600	10700	10500	10490	10400	10300
营业收入	12000	13000	11500	10000	11000	9500

则该矿业公司丙需满足的条件有：

A、丙公司最近两年必须连续盈利，且累计净利润应在2000万以上

B、丙公司最近两年必须连续盈利，且累计净利润应在3000万以上

C、C公司需经营3年以上

D、C公司可以持续经营经营不超过2年

E、丙公司不必连续两年盈利且累计净利润在2000万以上

nick7

E，总资产没过100%

zqzpenpen

自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
本题超过上市公司控制权发生变更前的一个会计年度100%，因此选AC

brooks1986

2010年8月，乙公司将其下属一矿业公司丙的100%股权注入上市公司甲中。丙2010年末的总资产20000，低于甲公司09年末总资产20500，因此不构成借壳。个人意见答案DE

zolowen

同意3楼，应该以控制权发生变更的前一个会计年度数据为准，即以2009年数据，超过100%，AC

panqingming

4楼说得有道理，但这里还有一个问题，购买的资产总额实际上是无法判断的，2010年8月购买的丙企业100%股权，购买的资产总额应该不是丙企业2010年末的资产总额20000万元。

katelinchen

如果2009年12月31日协议转让，严格依据法律条文“控制权发生变更的前一个会计年度”，分母应该是甲公司2008年末的资产总额吧，分子是20000。如果将2010年资产注入作为控制权变更视点，取前一年2009年末甲公司的资产总额20500计算，没有超过100%，不构成借壳。请教高手。

wse_fly

zqzpenpen 发表于 2013-1-16 18:36
自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 ...

请问您是如何计算的，能给个计算式吗

klina

20000小于20500，不构成借壳

qiancaoyuan11

不过现在借壳上市和IPO等同了，是否应该运行三年？