讨论董事会审议年报和利润分配预案的先后顺序

QQ晨

上交所于2009年4月9日发布通知——《关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知》，其中关于董事会开会程序有如下规定：

上市公司在年度报告披露之前，应与会计师事务所工作人员共同做好利润分配方案、公司业绩等信息的保密工作。根据《董事会议事示范规则》的规定，对于董事会审议利润分配事宜的，可先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

讨论：

按照以上《通知》的要求是不是董事会要至少开两次会？（1）首先做出利润分配的决议；（然后注册会计师据此出具正式的审计报告）（2）然后董事会开会审议公司XXXX年度报告……

但是查看上市公司的董事会决议公告，好像都是在一次董事会上审议这两个议案，而且在顺序上也一般是先审议年报，再审议年度利润分配预案。

那到底应该如何操作呢？

猪头小猫

现实中是这样操作的：在开董事会之前，财务数据和利润分配议案基本上都已经成形了，然后公司召开董事会审议通过1、年度财务报告（其中含审计报告）；2、利润分配议案。

QQ晨

那《董事会议事示范规则》岂不是规定了一个大家都不执行的议事程序？