请教：关于非公开发行与发行股份购买资产

cocho

请教各位专家：

上市公司向特定对象发行股份，该特定对象以资产认购股份，涉及比例未达到重大资产重组，请问应走非公开发行程序还是发行股份购买资产的程序呢？

静静的飞翔

可以参见诚志股份的做法，具体如下：
本公司拟向清华控股有限公司和石家庄市永生实业总公司发行股份，购买其
共同持有的石家庄永生华清液晶有限公司和石家庄开发区永生华清液晶有限公
司100%股权。鉴于本次发行股份购买资产的模拟合并资产总额、营业收入和资
产净额均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标
准，因此本次交易不构成重大资产重组。
但是，本次交易为发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的有关规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，
所以本次交易仍需提交中国证券监督管理委员会核准。

大鹏

我了解的情况：上市公司非公开发行股票，认购对象以资产+现金方式认购，若不构成重大资产重组，由发行部审核；若构成重大资产重组，则不宜同时进行，最好先进行资产重组，由上市部审核，再进行非公开发行，由发行部审核。以上是我同事参加2009年第一期保代培训获得的信息，希望能对楼主有所帮助。
看到楼主的帖子，我也产生了几个疑问：
1、并购重组委和发行部、上市部是什么关系？他们是三个平行的审核机构吗？
2、非公开发行的程序和发行股份购买资产的程序有何不同？
3、按照保代培训的说法，假设楼主所将案例中发行对象有两个，一个以现金认购，一个以资产认购，是否应由发行部审核，走非公开发行的程序呢？
以上问题可能比较幼稚，但对我来说却是有些疑惑，还望各位专家赐教。